Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE
Société Anonyme au capital de 32 500 000 dinars
divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar
Siège social :
Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène
Identifiant Unique : 0492439N
Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission de l'EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2022-1 »

1 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease
Siège social : Building Ennour – Centre Urbain Nord – 1082 Mahragène
Téléphone : (+216) 70 135 000
Fax : (+216) 71 767 300
Site web : www.atl.com.tn
E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable
Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. Date de constitution et durée
Date de constitution : 04/12/1993
Durée : 99 ans

1.4. Objet social
La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.
Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.
Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5. Identifiant unique : 0492439N
1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
1.7. Nationalité : Tunisienne
1.8. Capital social : Au 13/06/2022, le capital social de l'ATL s'élève à 32 500 000 dinars, divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9. Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant le suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : La société est sise à Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 –Mahrajène.

1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

M. Faker MTIMET, Directeur du Contrôle de gestion

Adresse électronique : mtimet_f@ATL.com.tn

Tél : 70 135 088 Fax : 71 767 300

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*Nommés par l'AGO du 08/04/2021

L'AGO du 08/04/2021 a décidé d'approuver la nomination de Mme Raja DARGHOUTH en qualité de conseillère auprès du Conseil d'Administration pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les

états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général
Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général Adjoint

Il est à signaler que :

• M. Zouheir TAMBOURA est désigné en tant que président, Mme Maha NAJJAR TAJINA, M. Ammar TLILI, Mme Arbia ALAYA et M. Mohamed Sadok DRISS sont désignés en tant que membres du Comité de développement et de financement stratégique ;
• Mme Golsem KSONTINI JAZIRI est désignée en tant que présidente, M. Ahmed BEN MOULEHOM et M. Riadh HAJJEJ sont désignés en tant que membres du Comité permanent d'audit interne ;
• M. Mohamed Hédi DRIDI est désigné en tant que président, M. Kais MARRAKCHI, M. Lassad JAZIRI, Mme. Arbia ALAYA et Mme. Raja DARGHOUTH sont désignés en tant que membres du Comité des risques ;
• M. Férids ABBES est désigné en tant que président, M. Ridha ZERZERI, M. Lassad JAZIRI et M. Ahmed BEN MOULEHOM sont désignés en tant que membres du Comité de nomination et rémunération.

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

*Désigné par l'AGO du 08/04/2021 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2023

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 07/04/2022 a autorisé l'émission par la société d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150MD et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2022, et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 22/08/2022 a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20MD susceptible d'être porté à 40MD.

Le conseil d'administration a délégué à la Direction Générale tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission.

A cet effet, la Direction Générale a décidé, en date du 22/08/2022 d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20MD susceptible d'être porté à 40MD selon les conditions suivantes :

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20MD susceptible d'être porté à 40MD divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 400 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif de l'emprunt « ATL 2022-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 20 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 355 000D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 25 000D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 15 500D¹ hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 35 636D² hors taxes et les frais divers

2 000D, soit un total de frais approximatif de 433 136D et un produit net de l'emprunt de 39 566 864D.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 13/09/2022 et clôturées sans préavis au plus tard le 17/10/2022.

Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000D) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 17/10/2022, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 17/10/2022, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 31/10/2022 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 13/09/2022 auprès de la BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – Les berges du lac 1053 Tunis.

3.6. But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement financier est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'ATL a prévu pour l'année 2022 des mises en force qui s'élèvent à 277MD. Ces mises en force seront financées à hauteur de 31,5MD par des emprunts obligataires, 13,5MD par des crédits bancaires locaux et extérieurs et le reste par le cash flow de la société.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « ATL 2022-1 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaires

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse) mentionnant la catégorie ainsi que le taux choisi et la quantité y afférente.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/10/2022 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 17/10/2022 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux fixe : Taux annuel brut de 10,00 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

Taux fixe : Taux annuel brut de 10,30 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 17 Octobre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 17/10/2027 pour la catégorie A et 17/10/2029 pour la catégorie B.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20D par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B. L'emprunt sera amorti en totalité le 17/10/2027 pour la catégorie A et le 17/10/2029 pour la catégorie B.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 17 Octobre de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 17/10/2023 et ce pour les deux catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 17/10/2023 pour la catégorie A et le 17/10/2025 la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 10,00 % l'an pour la catégorie A et de 10,30 % pour la catégorie B.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

✓ Durée totale

Les obligations de la catégorie A sont émises pour une période totale de 5 ans et les obligations de la catégorie B sont émises pour une période totale de 7 ans.

✓ Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations de la catégorie A et de 5 ans pour les obligations de la catégorie B.

✓ Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations de la catégorie A est égale à 2,660 années et de 4,086 pour les obligations de la catégorie B.

Notation de la société: L'agence de notation Fitch Ratings a amélioré en date du 22 Octobre 2021 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note nationale à long terme : BBB + (tun) ; Perspective : Stable
• Note nationale court terme : F2 (tun)

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation : https://www.fitchratings.com/research/non-bank-financial-institutions/fitch-takes-rating-action-on-8-tunisian-nbfis-22-10-2021

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 22/08/2022, la note provisoire à long terme « BBB+ (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2022-1 » objet de la présente note d'opération.

Selon l'agence de notation Fitch Ratings, la note « BBB+ (tun) » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que les créances notées dans les catégories supérieures.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues aux guichets de BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – Les berges du lac 1053 Tunis.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations: L'émission d'un emprunt obligataire est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations, l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales est applicable : les porteurs des obligations sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du Code des Sociétés Commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs des obligations et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «ATL 2022-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'ATL s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission de l'emprunt «ATL 2022-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : L'ATL s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «ATL 2022-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération objet de la présente notice légale, du document de référence « ATL 2022 », des états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2022 pour tout placement sollicité après le 31/08/2022 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 3ème trimestre 2022 et prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/10/2022.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'ATL, Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis ; de l'AFC, intermédiaire en bourse – Building El Karama Bloc A I Les jardins du lac II – Les berges du lac – 1053 Tunis, et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn et de l'ATL www.atl.com.tn

Les états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2022 et les indicateurs d'activité relatifs au 3ème trimestre 2022 seront publiés au Bulletin du CMF, respectivement, au plus tard le 31/08/2022 et le 20/10/2022.