La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles, de groupement ou de toute autre manière.
Et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société.
1.5- Identifiant unique : 1119736 V
1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
1.7- Nationalité : tunisienne.
1.8- Capital social : Le capital social s'élève à 1.000.000 dinars divisé en 50.000 actions de nominal 20 dinars entièrement libérées.
1.9- Régime fiscal : Totalement Exportateur
1.10- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Au siège social de la société Colisée Saula Esc - B 3ème étage El Manar II Tunis 2092
1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : Mme Rim ABID
Adresse : Colisée Saula Esc - B 3ème étage El Manar II Tunis 2092
Tel : (+216) 71.875.860
Fax : (+216) 71.875.850
E-mail : l.labidi@sonede-inter.com
2- ADMINISTRATION ET CONTROLE :
2.1- Membres des organes d'administration :
| ADMINISTRATEUR (a) | REPRESENTE PAR | QUALITE | MANDAT |
|---|---|---|---|
| Mr Mosbah HELALI | Lui même | Président | 2021-2023 |
| SONEDE | Mr Imed BEN LILI | Membre | 2021-2023 |
| Madame Amel AJROUDI | Membre | 2021-2023 | |
| Mr Mourad BEN MANSOUR | Membre | 2021-2023 | |
| STB INVEST | Mr Raouf BOUGUERRA | Membre | 2021-2023 |
| STEG INTERNATIONAL SERVICES | Mr Abdelkader AMMAR | Membre | 2021-2023 |
| SCET TUNISIE | Mr Salem SAKKA | Membre | 2021-2023 |
| ONAS | Mr Mohsen LAOUINI | Membre | 2021-2023 |
a) Nommés par l'AGO du 17/07/2020.
2.2- Membres des organes de direction :
| MEMBRE | FONCTION AU SEIN DE LA SOCIETE | MANDAT |
|---|---|---|
| Mr Abderraouf NOUICER (b) | Directeur Général | 2020-2023 |
b) Nommé par le Conseil d'Administration du 03/01/2020 et ce, pour une période de trois ans à partir du 01/02/2020.
p. 19222.3- Contrôle :
| COMMISSAIRES AUX COMPTES | ADRESSE | MANDAT (C) |
|---|---|---|
| Zouheir BEN ALI | Rue Lac Victoria Imm Lac des Cygnes - B3 Les Berges du Lac 1053 - Tunis | 2021-2022-2023 |
c) Mandat renouvelé par l'AGO du 25/06/2021.
3- RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :
3.1 Contexte et objectifs de l'opération :
L'augmentation du capital a pour but :
- de consolider les fonds propres de la société permettant à celle-ci de participer aux appels d'offres internationaux qui exigent en général à ce que les soumissionnaires disposent de fonds propres supérieurs à cinq cent (500.000) mille euros ;
- d'assurer la participation de SONEDE INTERNATIONAL dans le capital social de la société SBA des Eaux à constituer dans le cadre du projet Bénin ;
- de se conformer aux exigences des termes de l'appel d'offres du projet Bénin se rapportant à la participation de SONEDE INTERNATIONAL en sa qualité de chef de file du consortium déclaré adjudicataire au capital de SBA des Eaux.
3.2 Décision à l'origine de l'émission :
L'Assemblée Générale Extraordinaire de SONEDE INTERNATIONAL réunie le 28/01/2022 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 2.000.000 DT pour le porter de 1.000.000 DT à 3.000.000 DT par l'émission de 100.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire à raison de deux (02) actions nouvelles pour une (1) action ancienne au pair, soit au prix de 20 DT l'action, à libérer de moitié lors de la souscription.
Les nouvelles actions porteront jouissance à partir du 01/01/2022 à hauteur de leur libération, soit la moitié.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, qu'au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée de :
1- redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires qui en font la demande ;
2- limiter le montant de l'augmentation du capital à celui des souscriptions réellement effectuées à condition que celles-ci atteignent les trois-quarts (3/4) au moins du montant de l'augmentation du capital proposée.
3.3 Caractéristiques de l'émission :
- Montant de l'augmentation : 2.000.000 dinars
- Nombre d'actions nouvelles à émettre : 100.000 actions
- Valeur nominale de l'action : Vingt (20) dinars
- Prix d'émission : Vingt (20) dinars
- Catégorie : Action Ordinaire
- Forme des actions à émettre : Nominative
- Parité : deux (02) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
3.4. Prix d'émission :
Les actions nouvelles seront émises à un prix d'émission de 20 DT égal à la valeur nominale à souscrire en numéraire et à libérer de moitié à la souscription.
3.5. Droit préférentiel de souscription :
La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.
L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :
- A titre irréductible : la souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de deux (02) actions nouvelles pour une (01) action ancienne. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. SONEDE INTERNATIONAL ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
- A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.
Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.
3.6. Période de souscription :
La souscription aux 100.000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (02) actions nouvelles pour une (01) action ancienne et ce, du 13/09/2022 au 27/09/2022 inclus. (*)
Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de
p. 1923l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce du 03/10/2022 au 07/10/2022 inclus.
Les souscriptions seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.
Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions réalisées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 75.000 actions).
(*) Les Actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 27/09/2022 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.
3.7. Etablissements domiciliataires :
Les souscriptions seront reçues et les versements effectués au siège de la société SONEDE INTERNATIONAL sis à Colisée Saula Esc B, 3ème étage - El Manar II - Tunis 2092.
En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 DT représentant la moitié du nominal de l'action. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible réservé à l'augmentation du capital de la société SONEDE INTERNATIONAL : STB – Agence El Manar N° 10209077108755578815
Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au siège de la société dans un délai ne dépassant pas les dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 07/10/2022.
3.8. Modalités et délais de délivrance des titres :
Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par la Société Émettrice et ce, dès la réalisation de l'opération.
3.9. Mode de placement :
Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 50.000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.
3.10. Jouissance des actions nouvelles :
Les actions nouvelles souscrites porteront jouissance à partir du 01/01/2022 à hauteur de leur libération, soit la moitié.
4. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS :
4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.
Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.
4.2. Régime de négociabilité :
Les actions sont librement négociables sur le marché hors cote.
4.3. Régime fiscal applicable :
Droit commun.
5. MARCHE DES TITRES :
Les actions de la société SONEDE INTERNATIONAL sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
5.1. Négociation en bourse des actions anciennes :
Les cinquante mille (50.000) actions anciennes composant le capital actuel de la société SONEDE INTERNATIONAL seront négociées à partir du 13/09/2022, droits de souscription détachés.
5.2. Négociation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :
Les 100 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées de moitié seront négociables en Bourse, à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations du capital des sociétés.
Elles seront dès lors négociées sur le marché hors-cote séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité. A partir de cette date, toutes les actions seront entièrement assimilées.
5.3. Négociation en bourse des droits de souscription :
Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 13/09/2022 au 27/09/2022 inclus (*).
Il est à préciser qu'aucune séance de régulation ne sera organisée au-delà des délais précités.
6. TRIBUNAL COMPETENT EN CAS DE LITIGES :
Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.
7. PRISE EN CHARGE PAR TUNISIE CLEARING :
Les actions nouvelles souscrites ne seront pas prises en charge par Tunisie Clearing. Les droits de souscription ne seront pas pris en charge par Tunisie Clearing. A cet effet, Tunisie Clearing n'assurera pas les règlements / livraisons sur lesdits droits et actions négociés en Bourse.
Le prospectus d'émission relatif à l'augmentation de capital de la société SONEDE INTERNATIONAL visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la société «SONDE INTERNATIONAL» ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn
p. 1924Les états financiers intermédiaires au 30/06/2022 de l'émetteur seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 31/08/2022.
(*) Les Actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 27/09/2022 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.