NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING ET FACTORING

TUNISIE LEASING ET FACTORING

Société Anonyme au capital de 54 000 000 de dinars divisé en 10 800 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège Social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY - 1082 - Tunis Mahrajène

Identifiant unique N° 0031440S - CNSS N° 76484-48

TUNISIE LEASING ET FACTORING est notée BBB (tun) à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 18 octobre 2022

EMPRUNT OBLIGATAIRE «TLF 2023-1» DE 25 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE

D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 40 000 000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti comme suit :

La présente émission de TUNISIE LEASING ET FACTORING a reçu la note BBB (EXP) (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 03 mars 2023

Une notation définitive sera publiée par l'agence de notation Fitch Ratings, après l'obtention du visa du CMF et avant la période de souscription, sur son site internet : www.ficthratings.com

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1- Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING ET FACTORING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 - Fax : 71 236 625

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Leasing et Factoring est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3- Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING ET FACTORING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5- Identifiant unique : 0031440S

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7- Nationalité : tunisienne.

1.8- Capital social : 54 000 000 dinars divisés en 10 800 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9- Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.

1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Hassen MAALOUL, Responsable Contrôle de Gestion de Tunisie Leasing et Factoring.

2- Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

• Nommé par l'AGO du 30 avril 2021

Mandats renouvelés par l'AGO du 30 avril 2021
* Membre représentant les petits actionnaires
* Membre indépendant
* Cooptée par le Conseil d'Administration du 25 août 2021 et approuvée par l'AGO du 26 avril 2022

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Nommé par le Conseil d'Administration du 30/04/2021

Réélu par le Conseil d'Administration du 30/04/2021
* Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 31/03/2020

Il est à signaler que :

M. Ahmed Ben Ghazi (*), M. Wassim Ben Yedder () représentant de PGI Holding et M. Mehrez Riahi représentant d'AMEN BANK sont membres du comité d'Audit.

Mme Amel Ben Rahal (*), M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR, M. Ahmed Ben Jemaa (*) sont membres du comité des risques.

M. Ahmed El Karm (*), M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI Holding et M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR sont membres du comité de rémunération.

M. Halim Ben Yedder représentant de PARENIN (*), M. Rached Horchani et M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI Holding sont membres du comité exécutif de crédit.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la société.

(*) Nommés par le conseil d'administration du 27/04/2018
() Nommé par le conseil d'administration du 29/03/2019
(*) Nommé par le conseil d'administration du 30/04/2021
(*) Nommée par le conseil d'administration du 25/08/2021

2.3- CONTROLE :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 30 avril 2021

Mandat renouvelé par l'AGO du 30 avril 2021

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING ET FACTORING réunie le 26/04/2022 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 100 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 19/12/2022 a décidé d'émettre un emprunt obligataire «TLF 2023-1». Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant un montant de 25 millions de dinars, susceptible d'être porté à 40 millions de dinars, des durées entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+2,00% brut l'an au minimum et TMM+3,00% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 8,50% brut l'an au minimum et 11,50% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les conditions définitives de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et le taux d'intérêt de l'emprunt comme suit : 10,55% brut l'an sur 5 ans.

3.2. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire «TLF 2023-1» est d'un montant de 25 000 000 de dinars divisé en 250 000 obligations, susceptible d'être porté à 40 000 000 de dinars divisé en 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «TLF 2023-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3. Période de souscription et de versement : Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 27/03/2023 et clôturées sans préavis au plus tard le 27/04/2023. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 DT) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 25 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 27/04/2023, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 25 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 27/04/2023, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 04/05/2023 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 27/03/2023 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax), d'Amen Invest (Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission : TUNISIE LEASING ET FACTORING, de par son statut d'établissement financier, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

TUNISIE LEASING ET FACTORING a prévu pour l'année 2023 des mises en force qui s'élevent à 380 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de (i) 60 millions de dinars par des emprunts obligataires, (ii) 136 millions de dinars par des crédits bancaires et (iii) 25 millions de dinars par des crédits extérieurs.

3.6. Dénomination de l'emprunt : «TLF 2023-1»

3.7. Nature des titres : Titres de créance

3.8. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.9. Catégorie des titres : Ordinaire

3.10. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur au présent emprunt obligataire recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par TUNISIE LEASING ET FACTORING.

3.12. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27/04/2023, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 27/04/2023 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.14. Date de règlement : A la souscription.

3.15. Taux d'intérêt : Les obligations «TLF 2023-1» seront offertes à un taux d'intérêt fixé comme suit :

• Taux fixe sur 5 ans : Taux annuel brut de 10,55% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.16. Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 27 avril de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 27/04/2028.

3.17. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 27/04/2028.

3.18. Prix de remboursement : 100 DT par obligation.

3.19. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 27 avril de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 27/04/2024.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,55% l'an.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations «TLF 2023-1» sont émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,645 années.

3.22. Garantie :

Le présent emprunt ne fait aucune mention de garantie.

3.23. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax), d'Amen Invest (Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C) et des autres intermédiaires en bourse.

3.24. Notations :

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note provisoire à long terme BBB (EXP) (tun) à l'emprunt obligataire «TLF 2023-1» en date du 03 mars 2023.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, Les intermédiaires en bourse en leur qualité de chargés de l'opération s'engagent à informer le CMF dès la réalisation de cette publication. Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Notation de la société

En date du 18 octobre 2022, Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme attribuée à Tunisie Leasing et Factoring de BBB (tun) avec perspective stable et sa note à court terme de F3 (tun).

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation : https://www.fitchratings.com/research/non-bank-financial-institutions/fitch-affirms-national-ratings-of-seven-tunisian-nbfis-upgrades-unifactor-to-bbb-tun-18-10-2022

TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt,

afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327, 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 24 de la loi de finance 2022, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de dix mille dinars (10 000 dinars) sans que ce montant n'excède six mille dinars (6 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt «TLF 2023-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse «TUNISIE VALEURS» de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «TLF 2023-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage dès la clôture de l'emprunt «TLF 2023-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.30. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à cette émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence «TUNISIE LEASING ET FACTORING 2022» enregistré auprès du CMF en date du 29/08/2022 sous le n° 22-007, de l'actualisation du document de référence «TUNISIE LEASING ET FACTORING 2022 » enregistrée auprès du CMF en date du 27/02/2023 sous le n° 22-007/A001, des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre de l'exercice 2023 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2023 ainsi que des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2022 pour tout placement sollicité après le 20 avril 2023.

La note d'opération, le document de référence et son actualisation susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de TUNISIE LEASING ET FACTORING, Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunis Mahrajène, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, Amen Invest, Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C - 1002 Tunis et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2023 et les états financiers relatifs à l'exercice 2022 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2023 et le 30 avril 2023.