Société «SNMVT»

Société Anonyme au capital de 39 938 744 dinars divisé en 19 969 372 actions de nominal 2 dinars entièrement libérées

Identifiant unique : 0001110K

Siège social : 1 rue Larbi Zarrouk - Mégrine Riadh - Tunisie

Tél : +216 71 142 510 / Fax : +216 71 142 530

Site web : www.monoprix.tn

Notice légale relative à l'augmentation de capital en numéraire de 39 938 744DT à 50 691 472DT

Par l'émission de 5 376 364 actions nouvelles au prix de 5,500DT

Décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/01/2023 et du Conseil d'Administration du 07/04/2023

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : «Société Nouvelle Maison de la Ville de Tunis - SNMVT»

Siège social : 1 rue Larbi Zarrouk - Mégrine Riadh - Tunisie

Tél : +216 71 142 510 / Fax : +216 71 142 530

Site web : www.monoprix.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société anonyme

• Législation particulière applicable : L'activité de la société SNMVT est régie par les dispositions de la loi n°2009-69 du 12 août 2009 relative au commerce de distribution, la loi n°2015-36 du 15 septembre 2015 relative à la réorganisation de la concurrence et des prix et la loi n°94-86 du 23 juillet 1994 relative aux circuits de distribution des produits agricoles et de la pêche.

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 08 août 1933
• Durée : 99 ans

1.4 Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet :

• Le commerce de détails de toutes marchandises et de tout produit sans restriction ni réserve, particulièrement l'exploitation de tout fonds ou raison de commerce ou magasin dont la société deviendra propriétaire ou gérant de quelque manière que ce soit.
• L'acquisition, la construction, l'installation, l'exploitation ou la vente, la prise à bail ou la location de tout locaux, terrains ou immeubles ainsi que tous les biens mobiliers nécessaires à l'objet de la société, toutes opérations immobilières sous la forme précitée ou sous forme de participations de caution, de garantie et d'opérations financières s'y rapportant.
• L'acquisition, l'obtention et l'exploitation ou la vente de toutes marques de fabrique et de tous procédés de fabrication ainsi que tout brevet d'invention ou licences se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
• La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandités, de souscription ou achat de titres ou droit sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autre.
• La création d'une centrale d'achat afin d'acheter des produits pour son propre compte.
• L'exercice de l'activité d'un agent de paiement tel que défini dans la réglementation en vigueur.

La société pourra faire toute opération rentrant dans son objet soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, à la commission ou au courtage, régie, pour la représentation de toutes firmes, comme locataire, fermière, gérante ou à tout autre titre et généralement immobilières, financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

1.5 Identifiant unique : 0001110K
1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7 Nationalité : Tunisienne
1.8 Capital social : Le capital social de SNMVT s'élève à 39 938 744 dinars divisé en 19 969 372 actions ordinaires de nominal deux (02) dinars entièrement libérés

1.9 Régime fiscal : Droit commun
1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Au siège social de la société situé à 1, rue Larbi Zarrouk - Mégrine Riadh
1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING

M. Mehdi AYADI
Directeur Général Adjoint de la société SNMVT - MONOPRIX
Tél : +216 71 142 570 / Fax : +216 71 142 530

2. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

2.1 Membres des organes d'administration de la société SNMVT :

1) Mandats renouvelés par l'AGO du 22/05/2021
2) Nomination par le CA du 08/11/2019 et renouvellement par le CA du 07/04/2023
3) Membre indépendant
4) Nomination, en tant que nouvel administrateur représentant les actionnaires minoritaires, décidée par l'Assemblée Générale Elective du 19/01/2023 et qui sera soumise à l'AGO qui statuera sur les comptes 2022 pour approbation.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société SNMVT

1) Renouvellement par le CA du 07/04/2023
2) Nomination en tant que Directeur Général de la société par le CA du 29/05/2020 et ce, pour une période de trois ans
3) Nomination en tant que Directeur Général Adjoint par le CA du 07/04/2023 à effet du 15/08/2022

Il est à signaler que :

M. Mohamed Ali MABROUK, M. Nabil CHETTAOUI, M. Mohsen ZRELLI et M. Stéphane MAQUAIRE sont membres du comité stratégique.
M. Elyes JOUINI, M. Nabil CHETTAOUI, M. Mohsen ZRELLI et M. Hatem HAMZA représentant de la société EXIS sont membres du comité permanent d'audit et de risques.

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonctions dans la société.

2.3 Contrôle :

1) Mandat renouvelé par l'AGO du 12/05/2022
2) Nomination décidée par l'AGO du 12/05/2022

*Le cabinet F.M.B.Z KPMG a désigné M. Mohamed Imed LOUKIL en tant qu'associé signataire en charge du dossier de la société SNMVT

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 Contexte et objectifs de l'opération :

Sur les dernières années, et à l'instar de tout le secteur de la grande distribution, le groupe SNMVT a été négativement impacté par le contexte socio-économique prévalant (prolifération du marché informel, recrudescence de la concurrence, augmentation générale des prix, dégradation du pouvoir d'achat, crise sanitaire, etc.).

Face à cette situation, le groupe a mis en place un plan de redressement et d'investissement visant l'amélioration, à moyen terme, de ses performances financières et opérationnelles.

Parmi les initiatives clés du plan de redressement, figure le renforcement de la structure financière des sociétés du groupe les plus fragilisées, principalement MMT et Monogros.

Assurant respectivement le ravitaillement des magasins Monoprix en produits frais, de pâtisserie, de boulangerie et de traiteurs

conditionnés ainsi que les activités logistiques et de stockage, MMT et Monogros sont deux sociétés stratégiques pour l'activité du groupe qui ont fortement été impactées par les turbulences du marché et qui souffrent d'un déséquilibre bilanciel résultant d'un niveau faible de capital social par rapport à l'activité qu'elles portent.

Les deux sociétés présentent aujourd'hui un besoin clair d'injection en fonds propres.

L'augmentation de capital au niveau de la société SNMVT a pour objectif de soutenir le plan de redressement et d'investissement du groupe par le financement des deux filiales MMT et Monogros.

Les fonds levés par SNMVT seront injectés dans lesdites filiales à travers une augmentation de capital qui permettra de :

• Rééquilibrer la structure financière des deux filiales qui portent chacune une dette financière (long et court terme) trop importante et affichent des capitaux propres négatifs à fin 2021 ;

• Réduire les frais financiers trop élevés par rapport à la capacité de génération de cash flow de chaque société.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SNMVT tenue le 31/01/2023 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 10 752 728 dinars pour le porter de 39 938 744 dinars à 50 691 472 dinars par l'émission de 5 376 364 nouvelles actions ordinaires de valeur nominale de 2 dinars à souscrire en numéraire à raison de (7) nouvelles pour (26) anciennes, au prix d'émission de 5,500 dinars chacune, soit 3,500 dinars de prime d'émission.

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2023.

Ladite AGE a également décidé qu'au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes ou certaines d'entre elles :

• Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant souscrit à condition que celui-ci atteigne les ¾ du montant de l'augmentation envisagée
• Redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires qui en ont fait la demande à titre réductible
• Offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration la possibilité du rachat par la société SNMVT des droits préférentiels de souscription en vue de leur annulation pour respecter la parité proposée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration tenu le 21/02/2023 a décidé le rachat et l'annulation par la société de 20 droits préférentiels de souscription et ce, en vue de respecter la parité proposée.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration tenu le 07/04/2023, a décidé, qu'au cas où les souscriptions réalisées par les détenteurs des droits préférentiels de souscription n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, de redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation de capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public.

Passé le délai prévu pour la souscription publique, si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'augmentation de capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation du capital social décidée, soit 8 064 546 dinars.

3.3 Caractéristiques de l'émission :

Le capital social de la société SNMVT sera augmenté de 10 752 728 dinars par souscription en numéraire et émission de 5 376 364 actions nouvelles.

• Prix de souscription : 5,500 dinars
• Prime d'émission : 3,500 dinars
• Forme : nominative
• Catégorie : ordinaire

3.4 Augmentation de capital en numéraire :

Le capital social de la société SNMVT sera augmenté de 10 752 728 dinars par souscription en numéraire et émission de 5 376 364 actions nouvelles

• Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au prix d'émission de 5,500 dinars par action, soit 2,000 dinars de valeur nominale et 3,500 dinars de prime d'émission. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement lors de la souscription.

• Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 5 376 364 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de sept (7) actions nouvelles pour vingt-six (26) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. SNMVT ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre,

souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

• Période de souscription :

La souscription aux 5 376 364 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de sept (7) actions nouvelles pour vingt-six (26) actions anciennes et ce, du 04/05/2023 au 19/05/2023 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 24/05/2023 au 26/05/2023 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce, du 31/05/2023 au 02/06/2023 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant

des souscriptions réalisées à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée (soit 8 064 546 dinars, correspondant à 4 032 273 actions).

• Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société SNMVT exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 5,500 dinars, représentant un nominal de 2 dinars et une prime d'émission de 3,500 dinars.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions et ce, dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n°08003000513201198414 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie (BIAT), agence centrale, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

• Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces :

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 19/05/2023 à 16H à Tunisie Valeurs.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par Tunisie Valeurs), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Les demandes de souscription essentiellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 19/5/2023 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

• Modalités et délais de livraison des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par TUNISIE CLEARING, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

• Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 19 969 372 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

• Jouissance des actions émises :

Les actions nouvelles souscrites (5 376 364 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2023.

4. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS

• Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

• Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en Bourse.

• Régime fiscal applicable : droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non-résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non-résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

• Marché des titres :

Les actions de la société SNMVT sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

• Cotation des titres :

• Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 19 969 372 actions anciennes composant le capital actuel de la société SNMVT inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 04/05/2023, droits de souscription détachés.

• Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :

Les 5 376 364 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à, selon le cas, la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l'exercice 2022 ou celle de mise en paiement éventuelle des dividendes relatifs à l'exercice 2022, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

• Cotation en bourse des droits de souscription :

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 04/05/2023 au 19/5/2023 inclus*. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

• Tribunal compétent en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

• Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN8GHX6XE469» durant la période de souscription préférentielle soit du 04/05/2023 au 19/05/2023* inclus.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN6IWLKN2QA1» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par TUNISIE CLEARING.

Le prospectus d'émission relatif à l'augmentation de capital de la société SNMVT visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la société «SNMVT» et de TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2023 et les états financiers individuels et consolidés de l'émetteur relatifs à l'exercice 2022 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20/04/2023 et le 30/04/2023.

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 19/5/2023 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.