NOTICE LEGALE — Société Magasin Général SA

Société Magasin Général SA

Société Anonyme au capital de 11 481 250 dinars divisé en 11 481 250 actions
de nominal 1 dinar entièrement libérées

Identifiant Unique : 0033128 W

Siège social : 28 Rue Mustapha Kamel Atatürk 1001 Tunis
Tél : +216 71 126 802 / Fax : +216 71 257 503

Augmentation de capital de la Société
Magasin Général SA «SMG» de 11 481 250 dinars à 16 700 000 dinars

Nombre de titres à émettre :

• 5 218 750 actions nouvelles à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de nominal 1 dinar au prix d'émission de 10 dinars

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/03/2023 et du Conseil d'Administration du 27/03/2023

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration :

(1) Décision de l'AGO du 01/06/2015 en tant qu'administrateur. Selon la décision du CA du 20/04/2021, il a été nommé en tant que président du CA pour le reste du mandat de M. Taher BAYAHI (qui s'est terminé avec la tenue de l'AGO statuant sur l'exercice 2021). Ce mandat a été renouvelé selon la décision de l'AGO du 14/06/2022.
(2) Décision de l'AGO du 30/08/2007 et renouvellement de l'AGO du 14/06/2022
(3) Décision de l'AGO du 20/05/2010 et renouvellement de l'AGO du 14/06/2022
(4) Décision de l'AGO du 28/05/2019 et renouvellement de l'AGO du 29/06/2021

(5) Décision de l'AGO du 29/06/2021
(6) Décision de l'assemblée élective du 15 /07/2022, puis sa cooptation par le conseil daté du 31/08/2022 jusqu'à l'approbation de sa désignation par la prochaine AGO qui statuera sur les comptes 2022
(7) Cooptation par le conseil daté du 14/03/2023 en remplacement de Johanna HASS VAN DORSER. De ce fait, la société s'engage à ce que la nomination de Mme Anne-Pascale CHARLES soit soumise à l'approbation par la prochaine AGO et ce, conformément aux dispositions de l'article 195 du Code des Sociétés Commerciales.

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société :

• Décision du CA du 13/12/2022

Décision du CA du 20/02/2023

2.3. Contrôle :

(1) Nomination décidée par l'AGO du 07/06/2007 renouvelée par l'AGO du 20/05/2010, du 28/06/2013, l'AGO du 28/06/2016 et l'AGO du 28/05/2019
(2) Nomination décidée par l'AGO du 20/05/2010 et renouvelée par l'AGO du 28/06/2013, l'AGO du 28/06/2016, l'AGO du 28/05/2019 et l'AGO du 14/06/2022.
(3) Nomination décidée par l'AGO du 14/06/2022

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Magasin Général tenue le 17/03/2023 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 5 218 750 dinars pour le porter de 11 481 250 dinars à 16 700 000 dinars et ce, par l'émission de 5 218 750 nouvelles actions ordinaires de valeur nominale de

1 dinar à souscrire en numéraire à raison de cinq (5) nouvelles pour onze (11) anciennes, au prix d'émission de 10 dinars chacune, soit 9 dinars de prime d'émission.

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2023.

Ladite AGE a également décidé qu'au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes ou certaines d'entre elles :

• Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant souscrit à condition que celui-ci atteigne les trois quart (%) du montant de l'augmentation envisagée ;
• Redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires qui en ont fait la demande à titre réductible ;
• Offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

Usant des pouvoirs qui lui été conférés par l'AGE, le Conseil d'Administration tenu le 27/03/2023 a décidé, qu'au cas où les souscriptions réalisées par les détenteurs des droits préférentiels de souscription n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital envisagée :

• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires;
• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être offertes au public totalement ou partiellement ;
• Le montant de l'augmentation du capital social, en numéraire, peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les ¾ au moins de l'augmentation proposée.

3.2. Objectifs de l'émission :

Cette augmentation de capital a pour objectif de :

• optimiser la structure financière en renforçant les fonds propres ;
• financer les futurs projets d'investissement à travers un plan de redressement stratégique ;
• améliorer la trésorerie.

3.3. Caractéristiques de l'émission :

Le capital social de la société Magasin Général sera augmenté de 5 218 750 dinars par souscription en numéraire et émission de 5 218 750 actions nouvelles.

• Prime d'émission : 9 dinars
• Prix de souscription : 10 dinars
• Catégorie des actions : ordinaire
• Forme des actions : nominative

3.4. Prix d'émission des actions nouvelles :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au prix d'émission de 10 dinars par action, soit 1 dinar de valeur nominale et 9 dinars de prime d'émission. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement lors de la souscription.

3.5. Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 5 218 750 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de cinq (05) actions nouvelles pour onze (11) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La Société Magasin Général ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.6. Jouissance des actions émises :

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2023.

3.7. Période de souscription :

La souscription aux 5 218 750 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de cinq (05) actions nouvelles pour onze (11) actions anciennes, et ce du 15/05/2023 au 14/07/2023 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 20/07/2023 au 21/07/2023 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalités. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 27/07/2023 au 31/07/2023 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 3 914 063 dinars, correspondant à 3 914 063 actions).

3.8. Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société Magasin Général exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 dinars, représentant un nominal de 1 dinar et une prime d'émission de 9 dinars.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 14/07/2023 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n° 01001020119202286380 ouvert auprès de l'ARAB TUNISIAN BANK, agence centrale, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.9. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces :

Les souscripteurs en numéraire à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 14/07/2023 à 14H à AFC, intermédiaire en Bourse.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par AFC), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Les demandes de souscription essentiellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

3.10. Modalités et délais de livraison des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits par AFC, intermédiaire en Bourse, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.11. Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 11 481 250 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.1. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en Bourse.

4.2. Régime fiscal applicable : droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

4.3. Marché des titres :

Les actions de la Société Magasin Général sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

4.4. Cotation des titres :

• Cotation en bourse des actions anciennes

Les 11 481 250 actions anciennes composant le capital actuel de la Société Magasin Général inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 15/05/2023, droits de souscription détachés.

• Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 5 218 750 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à, selon le cas, la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l'exercice 2022 ou celle de mise en paiement éventuelle des dividendes relatifs à l'exercice 2022, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

• Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 15/05/2023 au 14/07/2023 inclus¹. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

4.5. Tribunal compétent en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

4.6. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TNA9223GXRC4» durant la période de souscription préférentielle soit du 15/05/2023 au 14/07/2023² inclus.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TNSGMJ2RHKP1» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

4.7. Registre des actionnaires

Le registre des actionnaires est tenu par AFC, intermédiaire en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission, visé par le CMF, sera mis à la disposition du public, sans frais, au siège de la Société Magasin Général (28 Rue Mustapha Kamel Atatürk 1001 Tunis), de l'AFC (Carré de l'Or Les Jardins du Lac II- 1053 Les Berges du Lac 2) et sur le site internet du CMF (www.cmf.com.tn).

Il doit être accompagné des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs aux 1er et 2ème trimestres 2023 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité respectivement après le 20/04/2023 et le 20/07/2023. Il doit être également accompagné des états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2022, pour tout placement sollicité après le 30/04/2023.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs aux 1er et 2ème trimestres 2023 ainsi que ses états financiers relatifs à l'exercice 2022 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20/04/2023, le 20/07/2023 et le 30/04/2023.