Notice — LAND'OR HOLDING

Augmentation de capital

Article 164 et 329 du code des sociétés commerciales

LAND'OR HOLDING

Société anonyme

Capital social : 30.145.275 DT

Siège social : Bir Jedid - Khelidia - 2054 Ben Arous - Tunisie

I.U. : 1549987F

EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS RESERVEE A MAGHREB PRIVATE EQUITY FUND IV LLC

Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2023

Conformément aux dispositions des articles 164 et 329 du code des sociétés commerciales, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'opération de conversion du compte courant actionnaires en obligations convertibles en actions, l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2023 a décidé de procéder à l'émission d'obligations convertibles en actions (ci-après les «OCA»). La souscription de ces OCA est réservée en exclusivité à la société Maghreb Private Equity Fund IV LLC (Ci-après «MPEF IV»).

Société émettrice : Land'Or Holding, société anonyme de droit tunisien au capital de 30.145.275 Dinars, dont le siège social est sis à Bir Jedid, 2054 Khelidia, Ben Arous, Tunisie, immatriculée au registre national des entreprises sous l'identifiant unique n°1549987F (ci-après la «Société»).

Montant de l'émission d'OCA : vingt et un millions et quatre cent mille (21.400.000) Dinars.

Objet social : la détention et la gestion de participation dans d'autres sociétés.

Durée : 99 ans.

Dépôt du procès-verbal : deux exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2023 ont été déposés au registre national des entreprises le 1er Février 2024 sous quittance numéro AC02182024.

Nombre et valeur des OCA à émettre : deux millions cent quarante mille (2.140,000) OCA d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune.

Libération : intégrale à la souscription.

Forme des OCA : les OCA seront nominatives. La propriété des OCA sera établie par une inscription en compte au nom de leur titulaire sur les registres de la Société.

Cessibilité des OCA : Librement cessible.

Période de souscription : La souscription aux OCA par MPEF IV pourra être réalisée durant un délai de quinze (15) jours commençant à courir à compter de la date de parution de la présente notice au Journal Officiel de la République Tunisienne.

Il est précisé que ce délai de quinze (15) jours pourra être clôturé par anticipation dès la souscription de la totalité des OCA.

Modalités de souscription : la souscription aux OCA est faite par la compensation avec le montant total du compte courant actionnaire ouvert sur les comptes de la Société au nom de MPEF IV autorisée par la Banque Central de Tunisie en vertu de son autorisation en date du 21 novembre 2023.

Date de jouissance : à la date de clôture de souscription.

Maturité des OCA : les OCA sont émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription.

Forme des actions issues de la conversion des OCA : actions ordinaires.

Modalités de conversion des obligations convertibles en actions :

MPEF IV sera en droit de demander la conversion des OCA en actions dans les cas suivants :

1. En cas de survenue d'un Evénement de Liquidité ou d'un Cas de Départ.

Le nombre d'Actions devant être émises par la Société et souscrites par MPEF IV par conversion des OCA sera calculé sur la base de la Valorisation Pré-Money de la Société, majorée du montant de l'Augmentation de Capital Réservée à MPEF IV (ainsi que de toute autre augmentation de capital en numéraire de la Société survenue entre la Date de Souscription des OCA et la Date de Conversion).

2. En cas de survenue d'un cas de défaut :

Le nombre d'Actions devant être émises par la Société et souscrites par MPEF IV par conversion des OCA sera calculé sur la base d'une Valorisation Pré-Money de la Société, majorée du montant de l'Augmentation de Capital Réservée à MPEF IV (ainsi que de toute autre augmentation de capital en numéraire de la Société survenue entre la Date de Souscription des OCA et la Date de Conversion) décidée d'au moins 35 % et permettant à MPEF IV de réaliser un TRI N et d'au moins 30 % sur l'Investissement sans que le multiple réalisé sur le montant de l'Investissement converti en Euros à la date de l'Investissement ne soit inférieur à 2 fois.

Etablissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations convertibles en actions détenues seront assurées durant toute la durée de vie des obligations convertibles en actions par la Société.

Modalités et délais de délivrance des titres : MPEF IV recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des OCA délivrée par la Société.

Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé au profit de MPEF IV.

But de l'émission : Conversion du Compte Courant Actionnaires en OCA.

Garantie : Les obligations convertibles en actions ne sont pas assorties de garantie.