Notice légale — HANNIBAL LEASE

HANNIBAL LEASE

Société anonyme au capital de 55 000 000 dinars divisé en 11 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Identifiant Unique : 0766895F

Siège social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com

Hannibal Lease est notée B+(tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings le 11/10/2023

Emprunt Obligataire «HL 2024-01»

de 40 000 000 Dinars émis par appel public à l'épargne

Prix de l'Emission : 100 dinars

La présente émission de Hannibal Lease a reçu la note provisoire «B+(EXP)(tun)»¹ par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 23/02/2024

1. Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com

Site Web : www.hannibalease.com

1.2 Forme juridique et législation particulière :

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Hannibal Lease, est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94 - 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

Date de constitution et durée :

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.3 Objet social (Article 2 des statuts) :

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Identifiant Unique :

0766895F

1.5 Exercice social :

Du 1er janvier au 31 Décembre de chaque année

1.6 Nationalité :

Tunisienne

1.7 Matricule fiscal :

766 895 FAM 000

1.8 Régime fiscal :

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et

notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

1 Une notation définitive par l'agence Fitch Ratings sera publiée après l'obtention du Visa du conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur sin site internet : www.fitchratings.com/

1.9 Capital social :

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 55 000 000 de dinars, divisé en 11 000 000 d'actions de nominal 5² dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la société : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Mr Foued BOUAZRA
Directeur d'Audit Interne de Hannibal Lease
Tél. : 71 139 400
Fax : 71 139 460

2. Organes d'administration, de direction et de contrôle des comptes :

2.1 Membres des organes d'administration :

Mandat renouvelé lors de l'AGO du 27/04/2021

• Administrateurs indépendants
• Administrateur représentant des actionnaires minoritaires élu par les actionnaires minoritaires lors de l'AGO du 27 Avril 2021

Nommée lors de l'AGO du 26/04/2022 en remplacement de Mr. Mohamed FEKIH

² Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5 DT décidée par l'AGE du 16/7/2012.

2.2 Contrôle :

*Renouvellement du mandat par l'AGO du 27/04/2021. Toutefois, les états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2023 ont été signés par Madame Emna RACHIKOU.
Renouvellement du mandat par l'AGO du 26/04/2022

3. Renseignements relatifs à l'émission :

3.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société réunie le 25/04/2023 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant total de Cent Cinquante Millions de Dinars (150.000.000 DT) sur 2023 et 2024 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 27/02/2024 a décidé d'émettre un emprunt obligataire dont les modalités et les conditions sont les suivantes :

a. Montant de l'emprunt obligataire : 40 000 000 dinars ;
b. Nominal de l'obligation : 100 dinars par Obligation ;
c. Forme d'Obligation : les obligations sont nominatives ;
d. Prix d'émission : 100 dinars par Obligation payable intégralement à la souscription ;
e. Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux différents selon la catégorie :

• Catégorie A : taux fixe de 10,70% brut l'an ;
• Catégorie B : taux variable de TMM+2,65% brut l'an.

f. Durée : 5 ans pour les deux catégories A et B ;
g. Amortissement normal : Les obligations sont amortissables annuellement par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 dinars par obligation. Cet amortissement commence à la première année pour les deux catégories.

3.2 Renseignements relatifs à l'opération :

Montant nominal de l'emprunt :

L'emprunt obligataire «HL 2024-01» est d'un montant de 40 000 000 dinars, divisé en 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «HL 2024-01» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

Produit brut et net de l'emprunt :

Le produit brut du présent emprunt est de 40 000 000 dinars. Les commissions de placement s'élèvent à 360 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 25 000 DT, les frais de la BVMT sont de 13 500³ DT, les frais de TUNISIE CLEARING pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 32 443 DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 432 943⁴ DT et un produit net de l'emprunt de 39 567 057 DT.

3.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 27/03/2024 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 26/04/2024. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations.

En cas de non placement intégral de l'émission au 26/04/2024, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 27/03/2024 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center - Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance - Les Berges du Lac Tunis.

3.5 But de l'émission :

Cette opération s'inscrit dans le cadre de la mobilisation des ressources nécessaires à l'exploitation d'Hannibal Lease.

4. Caractéristiques des titres émis :

4.1 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : HL 2024-01

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : livre 4 - titre premier, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, intermédiaire en Bourse), mentionnant la catégorie choisie ainsi que la quantité y afférente.

4.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

4.3 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/04/2024, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 26/04/2024, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

4.4 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4.5 Taux d'intérêt :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux fixe : Taux annuel brut de 10,70% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,65% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 265 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'avril de l'année N-1 au mois mars de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

4.6 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 26/04 de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations des deux catégories A et B est prévue pour le 26/04/2029.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 40 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 12 840 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 10,70%.

Le montant total des intérêts au cas où l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux variable de TMM+2,65% (en considérant un taux nominal de 10,648% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois de mars 2023 au mois de février 2024, à titre indicatif), devrait s'élever à 12 778 000 Dinars.

4.7 Amortissement normal et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les deux catégories A et B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 26/04/2029 pour les deux catégories A et B.

4.8 Taux d'intérêt nominal :

Pour la catégorie A : Taux fixe de 10,70% brut l'an.

Pour la catégorie B : Taux variable de TMM +2,65%, soit un taux d'intérêt de 10,648% brut par an. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois, du mois de mars 2023 au mois de février 2024 majorée de 2,65% (à titre indicatif).

4.9 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

4.10. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital du seront effectués à terme échu, le 26/04 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital aura lieu le 26/04/2025 pour les deux catégories A et B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

4.11. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour les obligations de la Catégorie A, ce taux est de 10,70% l'an.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de février 2024 à titre indicatif, qui est égale à 7,998 % et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,648 %. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,65% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.12. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire « HL 2024-01 » sont émises sur une durée de 5 ans pour les deux catégories A et B ;

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour les deux catégories A et B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \left(\sum_{t=1}^{T} t \cdot F_{t} / (1 + i)^{t}\right) / \sum_{t=1}^{T} F_{t} / (1 + i)^{t}
$$

Où : T est le nombre de périodes
F_t est le flux de la période t
i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de la catégorie A de cet emprunt est de 2,6403 années.

4.13. Garantie :

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.14. Notation :

Notation de la société :

Le 11/10/2023, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme attribuée à «Hannibal Lease» à «B+(tun)» avec perspective d'évolution stable et la note nationale à court terme à «B (tun)».

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation : https://www.fitchratings.com/entity/hanni bal-lease-sa-86321712

Hannibal Lease s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 23/02/2024 une notation provisoire à long terme «B+(EXP)(tun)» à l'emprunt obligataire «HL 2024 - 01» objet de la présente notice légale.

Une notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente notice légale qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard l'Intermédiaire en Bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication. Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Signification des notes nationales

B+, B, B- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une forte incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Le principal et les intérêts sont pour le moment payé en temps et en heure, mais la marge de sécurité est faible et dépend d'une persistance de conditions économiques et financières favorables. Les signes « + » et « - » marquent des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

4.15. Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par Appel Public à l'Epargne.

Les souscriptions à cet emprunt seront reçues aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac.

4.16. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.17. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N° 96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 34 de la loi de finance 2024, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 ou au titre des bons du trésor assimilables émis par l'état dans la limite d'un montant annuel de dix mille dinars (10 000 dinars) sans que ce montant n'excède six mille dinars (6 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

5. Renseignements généraux :

5.1. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire «HL 2024-01» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférente.

5.2. Marché des titres :

Il existe à fin février 2024, treize (13) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociée sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'admission de l'emprunt obligataire «HL 2024-01» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3. Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «HL 2024-01», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

5.4. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence «HL 2024» enregistré par le CMF en date du 04/03/2024 sous le N° 24/001 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre de l'exercice 2024 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/04/2024.

La note d'opération et le document de référence «HL 2024» sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Hannibal Lease, Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis, de MAC SA, intermédiaire en bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 1er trimestre de l'exercice 2024 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20/04/2024.