NOTICE LEGALE

ENDA Tamweel

Société Anonyme au capital de 96 053 600 dinars divisé en 960 536 actions de valeur nominale 100 dinars entièrement libérées

Siège Social : Rue de l'Assistance - Cité Khadra - 1003 Tunis

Identifiant unique : 1347663Q

ENDA Tamweel est notée BBB (tun) à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 11/10/2023

Emprunt Obligataire « ENDA Tamweel 2024-1 »

de 40 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 50 000 000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti comme suit :

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23/06/2022

Délibération du Conseil d'Administration du 24/01/2024

Fixation des conditions de l'émission par la Direction Générale en date du 04/04/2024

La présente émission de ENDA Tamweel a reçu la note provisoire BBB (tun) (EXP) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 11/04/2024

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1- Dénomination et siège social : ENDA Tamweel SA. Rue de l'assistance - Cité Khadra - 1003 Tunis.

Tél. : 71 804 002 - Fax : 71 804 125.

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : ENDA Tamweel est une société anonyme de microfinance régie par le décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011, portant organisation de l'activité des institutions de microfinance, tel que modifié par la loi n°2014-46 du 24 juillet 2014.

1.3- Date de constitution et Durée : ENDA Tamweel a été constituée le 8 mai 2014 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : la société a pour objet exclusif :

• L'octroi de microcrédit conformément aux dispositions du décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011 organisant l'activité des institutions de microfinance et des textes subséquents pris pour son application.
• Toutes les opérations liées à l'encadrement des initiatives de la clientèle, à sa formation et à son accompagnement, dans le cadre de l'activité d'octroi de microcrédits.

1.5- Identifiant unique : 1347663Q
1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
1.7- Nationalité : tunisienne.
1.8- Capital social : 96 053 600 dinars divisés en 960 536 actions de 100 dinars de nominal
1.9- Régime fiscal : Droit commun. Par ailleurs, elle est soumise aux dispositions fiscales dictées par le décret-loi n°2011-118 du 5 novembre 2011, portant sur les dispositions fiscales relatives aux institutions de microfinance.
1.10- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au Rue de l'Assistance, Cité Khadra, 1003 Tunis.
1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Habib CHEBAANE, Directeur des Finances et de la Comptabilité.

2- Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

(1) Mandats renouvelés par l'AGO du 07/06/2021
(2) Selon le management, Mme Fadoua Boudiba a démissionné du Conseil d'administration en date du 28/09/2023 et n'a pas été remplacée
(3) Administrateur indépendant désigné par l'AGO du 25/04/2018
(4) Administrateur indépendant désigné par le Conseil d'administration du 22/09/2020

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(5) Réélu par le Conseil d'administration du 07/06/2021
(6) Mandat renouvelé par le Conseil d'administration du 20/09/2022

Il est à signaler, que le Conseil d'administration du 07/06/2021 a arrêté la composition des différents comités comme suit :

Mme Marie Noëlle Brisson, Mme Laurence May, représentante permanente de BIO, M.Karim Felli et M. Michael Philip Cracknell sont membres du Comité Permanent d'Audit Interne.

M. Slah Kooli, Mme Fadoua Boudiba, Mme Laurence Bottin, représentante permanente de Proparco et M. Khalil Geagea, représentant permanent de Sanad Fund, sont membres du Comité des Risques.

Mme Selma Cherif, Mme Essma Ben Hamida, représentante permanente d'ENDA inter arabe, Mme Marie Noëlle Brisson et M. Khalil Geagea, représentant permanent de Sanad Fund, sont membres du Comité des Nominations et Rémunérations.

Mme Laurence May, représentante permanente de BIO, Mme Selma Cherif, Mme Laurence Bottin, représentante permanente de Proparco et M. Michael Philip Cracknell sont membres du Comité Permanent des Performances Sociales et Environnementales.

M. Noomane Fehri, Mme Essma Ben Hamida, représentante permanente d'ENDA inter arabe, M. Karim Felli et Mme Fadoua Boudiba sont membres du Comité des Stratégies Technologiques et Digitales.

2.3- CONTROLE :

(*) Mandats renouvelés par l'AGO du 23/06/2022

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société ENDA Tamweel réunie le 23/06/2022 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires par appel public à l'épargne et/ou privé pour un montant global maximum de 300 millions de dinars dans un délai ne dépassant pas le 31/12/2024 et a donné pouvoir au Conseil d'administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'administration réuni le 24/01/2024 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire par appel public à l'épargne «ENDA Tamweel 2024-1» selon les conditions suivantes :

Montant : 40 millions de dinars, susceptible d'être porté à 50 millions de dinars.

Taux d'intérêts :

• Taux fixe : une fourchette avec un minimum de 10% brut l'an et un maximum de 13% brut l'an ;
• Taux variable : TMM+2,00% brut l'an au minimum et TMM+4,00% brut l'an au maximum.

Durée : de 5 à 10 ans

Le Conseil d'administration a également chargé la Direction Générale de fixer les conditions définitives de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt comme suit :

• Catégorie A : 10,80% et/ou TMM + 2,90% brut l'an sur 5 ans ;
• Catégorie B : 11,00% et/ou TMM + 3,15% brut l'an sur 7 ans dont 2 années de grâce.

3.2. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2024-1» est d'un montant de 40 Millions de dinars, susceptible d'être porté à 50 Millions de dinars, divisé en 400 000 obligations, susceptibles d'être portées à 500 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «ENDA Tamweel 2024-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 10/05/2024 et clôturées sans préavis au plus tard le 24/07/2024. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (50 000 000 DT) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 500 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 40 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 24/07/2024, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 40 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 24/07/2024, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 07/08/2024 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 10/05/2024 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission : ENDA Tamweel a décidé d'émettre cet emprunt obligataire par appel public à l'épargne dans le cadre d'une stratégie visant la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

3.6. Dénomination de l'emprunt : «ENDA Tamweel 2024-1»

3.7. Nature des titres : Titres de créance

3.8. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.9. Catégorie des titres : Ordinaire

3.10. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur au présent emprunt obligataire recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par ENDA Tamweel, mentionnant la catégorie choisie ainsi que la quantité y afférente.

3.12. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 24/07/2024, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 24/07/2024.

3.14. Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.15. Taux d'intérêt : Les obligations «ENDA Tamweel 2024-1» seront offertes à des taux d'intérêt différents au choix du souscripteur fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,80% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,90% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 290 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois de juin de l'année N.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,00% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +3,15% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 315 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois de juin de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, la catégorie et le type de taux à adopter.

3.16. Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 24 juillet de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 24/07/2029 pour la catégorie A et pour le 24/07/2031 pour la catégorie B.

3.17. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sous les catégories A et B sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 1ère année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 24/07/2029 pour la catégorie A et le 24/07/2031 pour la catégorie B.

3.18. Prix de remboursement : 100 DT par obligation.

3.19. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 24 juillet de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 24/07/2025.

Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 24/07/2025 et le premier remboursement en capital aura lieu le 24/07/2027.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des

montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,80% l'an pour la catégorie A et de 11,00% l'an pour la catégorie B.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de mars 2024 à titre indicatif, qui est égale à 7,991% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,891% pour la catégorie A et de 11,141% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,90% pour la catégorie A et de 3,15% pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :
Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2024-1» sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de :

• 3 ans pour la catégorie A ;
• 5 ans pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de :

• 2,638 années pour la catégorie A
• 4,037 années pour la catégorie B.

3.22. Garantie :
Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

3.23. Mode de placement :
Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur intéressé aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence Tunis Centre Urbain Nord, Agence Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.24. Notations :

Notation de l'émission
L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 11/04/2024 une notation provisoire à long terme BBB (tun) (EXP) à l'emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2024-1».

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication. Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Notation de la société
En date du 11/10/2023, Fitch Ratings a relevé la note nationale à long terme attribuée à ENDA Tamweel de BBB- (tun) à BBB (tun) avec perspective stable. L'agence de notation a confirmé la note nationale à court terme à F3 (tun).

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation :
https://www.fitchrating.com/research/non-bank-financial-institutions/fitch-affirms-national-ratings-of-eight-tunisian-nbfis-upgrades-enda-to-bbb-tun-11-10-2023

ENDA Tamweel s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :
Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :
Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle

qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 34 de la loi de finance 2024, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 ou au titre des bons du trésor assimilables émis par l'État dans la limite d'un montant annuel de dix mille dinars (10 000 dinars) sans que ce montant n'excède six mille dinars (6 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt «ENDA Tamweel 2024-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis par ce dernier ainsi que la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres :

Il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont cotés ni sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ni sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, ENDA Tamweel s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse «TUNISIE VALEURS» de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «ENDA Tamweel 2024-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

ENDA Tamweel s'engage, dès la clôture de l'emprunt «ENDA Tamweel 2024-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.30. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

La souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à des taux fixes.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération relative au présent emprunt obligataire «ENDA Tamweel 2024-1», du document de référence «ENDA Tamweel 2024» et des états financiers de l'émetteur relatif à l'exercice 2023 pour tout placement sollicité après le 30/04/2024.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de ENDA Tamweel, Rue de l'Assistance - Cité Khadra, 1003 Tunis, TUNISIE VALEURS, Intermédiaire en Bourse, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les états financiers relatifs à l'exercice 2023 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 30/04/2024.