Notice légale — Banque Tuniso-Koweïtienne - BTK

Banque Tuniso-Koweïtienne - BTK

Société Anonyme au capital de 200 000 000 de dinars divisé en 2 000 000 actions de nominal 100 dinars entièrement libérées
Siège social : 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 TUNIS
Identifiant Unique : 0012357S
Tél. : 71 204 000 Fax : 71 343 106

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission de l'emprunt obligataire «BTK 2024-1»

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Banque Tuniso-Koweitienne – BTK

Siège Social : 10 bis, Avenue Mohamed V- B.P.49 - 1001 TUNIS

Tel. : 71 204 000

Fax : 71 343 106

Site web : www.btknet.com

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme.

Législations particulières : La BTK est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3. Date de constitution et durée de vie

Date de constitution : 25 Février 1981

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4. Objet social :

La société a pour objet d'effectuer avec toute personne physique ou morale, tant en Tunisie qu'à l'étranger :

• toutes opérations bancaires, notamment la réception des dépôts du public, l'octroi de crédits, l'exercice à titre d'intermédiaire des opérations de change et la mise à disposition de la clientèle et la gestion de moyens de paiements;

toutes opérations liées à son activité, telles que notamment le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises;

• toutes prises de participations;

• toutes opérations, autres que celles visées ci-dessus, autorisées par l'agrément dont dispose la Société;

• et de manière plus générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (notamment opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières et constitutions de personne morale) pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter le développement ou l'accomplissement dans le respect des conditions prévues par l'article 24 de la loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit (telle que modifiée).

1.5. Identifiant unique : 0012357S.

1.6. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

1.7. Nationalité : Tunisienne.

1.8. Capital social : Le capital s'élève à 200.000.000 de dinars, divisé en 2.000.000 actions de nominal 100 dinars entièrement libérées.

1.9. Matricule fiscal : 12357S/A/M/000.

1.10. Régime fiscal : Droit commun.

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Banque : Siège social de la Banque : 10 bis, Avenue Mohamed V -1001 - Tunis.

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Monsieur Bilel JARRAYA, Directeur de la Direction Centrale Financière à la Banque Tuniso-Koweitienne – BTK.

10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis

Tél. : 71 204 000 / Fax : 71 343 106 / Email : Bilel.JARRAYA@btknet.com

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres du Conseil d'Administration :

(*) Nommé par l'AGO du 16 octobre 2023 statuant sur l'exercice arrêté au 31/12/2022
() Désigné par Monsieur le Ministre des Finances en date du 18/12/2023
(1) Elu par le CA du 16 octobre 2023
(2) Désignés par le CA du 16 octobre 2023
(3) Ratifiés par l'AGO du 29 avril 2024

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la Banque :

Membres des organes d'administration :

(1) Reconduit dans son poste de président par le CA du 16 octobre 2023
(2) Désignés par le CA du 16 octobre 2023

Membres des organes de direction :

(*) Désignation confirmée par le Conseil d'Administration du 14 septembre 2023.
() Nomination de Monsieur Lassaad BEN ROMDHANE en tant que Directeur Général par intérim par le Conseil d'Administration du 22 juin 2022.
(*) Nomination décidée par le Conseil d'Administration de la BTK du 25 septembre 2024.

Il est à signaler que les membres du Conseil d'Administration suivants font partie des comités de la BTK suivants :

2.3. Contrôle :

(*) : Mandat renouvelé par l'AGO du 29 avril 2024
() : Nommé par l'AGO du 29 avril 2024 en remplacement du cabinet ECC MAZARS

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décisions à l'origine de l'emprunt :

L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 16 octobre 2023, a décidé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires simple ou subordonnés, au cours des exercices 2023 et 2024, pour un montant total maximum de 150 millions de dinars à réaliser en une ou plusieurs tranches selon la conjoncture du marché et les besoins de la banque.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités, les conditions et accomplir les formalités nécessaires à l'émission de ces emprunts.

Elle a autorisé le Conseil d'Administration à déléguer au Directeur Général le pouvoir de fixer à la veille de l'émission les modalités et conditions de l'emprunt.

Le Conseil d'Administration, réuni le 25 septembre 2024, a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant pouvant atteindre les 70 millions de dinars, selon les conditions suivantes :

• Durée : 5 ans
• Catégorie A :

Remboursement : Annuel constant

Taux d'intérêt:

• Taux fixe : de (10,45%) à (10,60%) brut l'an ; et/ou
• Taux variable : de TMM+2,50% à TMM+2,70% brut l'an.

• Catégorie B :

Remboursement : In fine
Taux d'intérêt : de TMM+2,50% à TMM+2,75% brut l'an.

Le Conseil d'Administration charge la Direction Générale de fixer les conditions définitives de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché, et à procéder aux ajustements nécessaires selon les conditions du marché à l'émission de l'emprunt.

La Direction Générale de la BTK a décidé, en date du 25 novembre 2024, d'émettre l'emprunt selon les conditions suivantes :

3.2. Montant :

L'emprunt obligataire « BTK 2024-1 » est d'un montant de 25 000 000 de dinars, divisé en 250 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « BTK 2024-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut du présent emprunt est de 25 000 000 de dinars.

Les commissions de placement s'éleveraient à 212 500 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élevent à 17 500 dinars, les frais de la BVMT sont de 7 750 dinars HT, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'éleveraient à 19 858 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 2 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 259 608 dinars et un produit net de l'emprunt de 24 740 392 dinars.

3.4. Période de souscriptions et de versements :

Les souscriptions au présent emprunt seront ouvertes le 18/12/2024 et clôturées au plus tard le 15/01/2025. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant de l'émission (25 000 000 de dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fich Ratings sur son site de la notation définitive.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis soit 250 000 obligations.

En cas de non placement intégral de l'émission au 15/01/2025 et passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

3.5. Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 18/12/2024 auprès de BTK Conseil, intermédiaire en bourse sise au 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis.

3.6. But de l'émission :

La BTK de par son statut de banque universelle est appelée à mobiliser des ressources stables.

Cette émission obligataire permettra ainsi de contribuer au financement de son activité avec une meilleure adéquation entre les maturités et les taux des ressources avec ceux des emplois. De même, conformément à son plan stratégique, cette émission permettra à la banque de développer son offre de produits et services ainsi que le financement de ses investissements.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : BTK 2024-1

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Nominatives

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous-titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par BTK Conseil - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité d'obligations souscrites.

Prix de souscription et d'émission : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15/01/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises, servant de base

pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 15/01/2025.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,50% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 250 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 15 janvier de chaque année.

La dernière échéance est prévue pour le 15/01/2030.

Amortissement et remboursement : Amortissement annuel constant de 20 dinars, soit le un cinquième (1/5) de la valeur nominale de chaque obligation et ce, à partir de la première année suivant la date limite de la clôture des souscriptions.

L'emprunt sera amorti en totalité le 15/01/2030.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15 janvier de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 15/01/2026.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois d'octobre 2024, qui est égale à 7,979% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,479%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,50% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

• Durée totale : Les obligations du présent sont émises pour une durée de 5 ans.

• Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 années pour les obligations du présent emprunt.

Garantie : Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie

Notation de la Banque : En date du 07/10/2024, Fitch Ratings a attribué la note nationale à long terme à la BTK, B(tun), avec perspective d'évolution stable et la note nationale à court terme à B(tun). Ci-après le lien de ladite notation : www.fitchrating.com

La BTK s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de l'emprunt : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 27 novembre 2024 une notation provisoire à long terme B(EXP)(tun) à l'emprunt obligataire «BTK 2024 - 1» objet de la présente note d'opération.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil, en sa qualité de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la BTK Conseil, intermédiaire en Bourse sis à l'Immeuble BTK, 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis.

Organisation de la représentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le

Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées à la souscription) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire «BTK 2024-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BTK Conseil - Intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Les actions de la BTK sont négociables sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il existe un emprunt obligataire émis par la BTK cotés sur le marché obligataire, il s'agit de l'emprunt obligataire BTK 2009.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, la BTK s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil de demander l'admission de l'emprunt «BTK 2024-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par Tunisie Clearing : La BTK s'engage, dès la clôture des souscriptions à l'emprunt obligataire « BTK 2024-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les

établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence BTK 2024 et de son actualisation.

La note d'opération, le document de référence ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public auprès de la BTK - 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 TUNIS ; de la BTK Conseil intermédiaire en bourse - Immeuble BTK - 10 Bis Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn