EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS RESERVEE A FCPR GAT PRIVATE EQUITY 1
QUALIFOUR SA
Société anonyme
Au capital social de 1.021.000 DT
Siège social : 8 Rue Ibn Nadim, 1er étage, 1073 Montplaisir, Tunis - Tunisie
Identifiant unique : 1654592E
Conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les bases de conversion, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2024, enregistré à la recette des finances de Montplaisir en date du 5 décembre 2024 sous le numéro 24807609, quittance numéro M107701 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de 150.000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune totalisant un montant global d'un million cinq cents mille Dinars Tunisiens (1.500.000 DT), réservé à la société FCPR GAT PRIVATE EQUITY 1.
Les OCA seront régies par les dispositions légales en vigueur et par une convention d'émission des OCA conclue entre la Société et la société FCPR GAT PRIVATE EQUITY 1.
Société émettrice : Qualifour, Société Anonyme au capital social de 1.021.000 Dinars Tunisiens, Identifiant Unique 1654592E, ayant son siège social au 8 Rue Ibn Nadim, Montplaisir, 1002, Tunis Tunisie, (ci-après la "Société").
Montant de l'émission des obligations convertibles en actions : Un million cinq cent mille Dinars Tunisiens (1.500.000 DT).
Objet social : La programmation informatique.
Durée : 99 ans.
Dépôt du procès-verbal : Un exemplaire du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 novembre 2024 a été déposé au Registre National des Entreprises en date du 6 décembre 2024 sous le numéro 2024151355 et dont une annonce sera publiée au Bulletin Officiel du Registre National des Entreprises et dans deux journaux quotidiens dont un en langue arabe.
Nombre et valeur des obligations convertibles en actions à émettre : 150.000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune, totalisant un montant global d'un million cinq cent mille Dinars Tunisiens (1.500.000 DT).
Libération : Intégrale à la souscription, concomitamment à la date de signature de la convention d'émission d'obligations convertibles en actions.
Forme des obligations convertibles en actions : Les obligations seront nominatives.
Période de souscription : La souscription aux obligations convertibles en actions devra être réalisée durant les trente (30) jours suivant la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de trente (30) jours pourra être clôturé par anticipation dès souscription de la totalité des obligations convertibles en actions émises.
Modalité de souscription : Par conversion d'une créance d'un million cinq cent mille dinars tunisiens (1.500.000 DT) détenue par la société QUALIFOUR à l'encontre de la Société.
Date de jouissance : A la date de clôture de souscription.
La date de maturité des OCA : les obligations convertibles en actions seront émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription.
Rémunération : Annuellement, le 31 mai de chaque année, la Société paiera en numéraire annuellement aux titulaires d'obligations convertibles en actions en rémunération des obligations convertibles en actions un montant, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Date de remboursement : Sous réserve du non-exercice par les titulaires des obligations convertibles en actions de tout ou partie de leur droit de conversion en actions des obligations convertibles en actions, les obligations convertibles en actions non converties seront remboursées par la Société le jour de la maturité des obligations convertibles en actions.
A cette date, la Société paiera en numéraire au Souscripteur le montant en principal des OCA non converties ainsi que la rémunération due et non payée à cette date, et ce conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
La Société ne sera pas en droit de procéder à un remboursement anticipé de tout ou partie des obligations convertibles en actions, sans l'accord des titulaires des obligations convertibles en actions.
Actions à émettre en conversion des obligations convertibles en actions : les obligations seront convertibles en actions nouvelles de la Société.
Parité de conversion des obligations convertibles en actions :
La parité de conversion des obligations convertibles en actions sera déterminée sur la base de la valeur des fonds propres, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Modalités de conversion :
Le détenteur d'Obligations Convertibles disposera à son choix d'une option de conversion totale ou
p. 3100partielle des Obligations Convertibles non remboursées qu'il pourra exercer comme suit :
- Durant la première période d'exercice de l'option à savoir entre le 1er Avril 2028 et le 30 Juin 2028 ; Et
- Durant la deuxième période d'exercice de l'option à savoir entre le 1er Juillet 2028 et le 30 Septembre 2028.
Les Actions qui résulteraient de la conversion des OCA donneront les mêmes droits que les autres Actions émises par la Société et porteront jouissance à compter du 1er janvier de l'année au cours de laquelle a eu lieu la Conversion y compris sur l'ensemble des résultats reportés nés avant cette date.
Notification de Conversion :
La décision des titulaires d'OCA de convertir tout ou partie des OCA fera l'objet d'une ou de plusieurs notifications de conversion, adressée(s) à la Société, dans la forme prévue par la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires
Conditions particulières : Au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due aux titulaires des obligations convertibles en actions à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard sur cette somme à compter de la date d'exigibilité jusqu'à la date de paiement effectif au taux toutes taxes comprises de 15 % l'an.
Etablissement domiciliataire : l'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des obligations convertibles en actions seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.
Modalité et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.
Garantie : les obligations convertibles en actions ne sont assorties d'aucune garantie. Les obligations convertibles en actions ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires de l'émetteur.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation :
Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Modalités de convocation de l'Assemblée Générale Spéciale des titulaires d'obligations convertibles en actions et lieu de réunion : la convocation de l'Assemblée Générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'Assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.