Emission d'un emprunt obligataire

sans recours à l'appel public à l'épargne

MICROCRED SA

Société Anonyme au capital de 12 000 000 dinars
Siège social : 46, Rue Socrate, Zone Industrielle Kheireddine-2015, Le Kram- Tunisie
Identifiant unique : 1314598V

Emission d'un Emprunt Obligataire « Microcred 2025-01 »
SANS RECOURS A L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
De 17 000 000 DT
Prix d'émission : 100 DT

1. Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 04/06/2024 a autorisé l'émission par la société «Microcred SA» d'un ou plusieurs emprunts obligataires d'une enveloppe globale de 100 millions de dinars, sans recours à l'appel public à l'épargne, en une ou plusieurs tranches, valable jusqu'au 31 Décembre 2025, et a donné, pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les modalités et les conditions de chaque émission.

A ce titre, le Conseil d'Administration de MICROCRED SA tenu le 13/03/2025, a décidé l'émission d'un emprunt obligataire privé, pour un montant de 17 millions de dinars, sans recours à l'Appel Public à l'Epargne, et ce, selon les conditions suivantes :

2. Renseignements relatifs à l'émission :

• Montant :

Le montant nominal de l'emprunt obligataire «Microcred 2025-01» est de 17 000 000 dinars divisés en 170 000 obligations de 100 dinars de nominal.

Le montant souscrit de l'emprunt obligataire «Microcred 2025-01» fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier.

• Période de souscription et de versement :

Les souscriptions et les versements à cet emprunt seront reçus à partir du 01/04/2025 auprès de Microcred SA, et seront clôturées au plus tard le 04/04/2025.

Les souscriptions peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (17 000 000 dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis, soit 170 000 obligations.

En cas de placement d'un montant inférieur à 17 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 04/04/2025, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 07/04/2025 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par Microcred SA à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier dès la clôture effective des souscriptions.

• But de l'émission :

Microcred SA a décidé d'émettre cet emprunt obligataire privé ne faisant pas appel public à l'épargne dans le cadre d'une stratégie visant la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

3. Caractéristiques des titres émis :

• Dénomination de l'Emprunt : «Microcred 2025-01».

• Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du Code des Sociétés Commerciales : Livre 4 - Titre premier - Sous-titre 5 - Chapitre 3 des obligations.

• Nature des Titres : Titres de créance.

• Forme des Titres : Nominatives.

• Catégorie des Titres : Ordinaire.

• Modalité et délais de délivrance des Titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété portant sur le nombre des obligations souscrites, délivrée par Microcred SA.

• Prix de souscription, Prix d'émission et modalité de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

• Date de jouissance en Intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 04/04/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt, soit 04/04/2025.

• Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

• Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront fixés comme suit :

• Taux fixe sur 5 ans : Taux annuel brut de 10,80% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 DT par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 04/04/2030.

• Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

• Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 04/04 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 04/04/2026.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

• Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 10,80% l'an pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

• Durée totale, Durée de vie moyenne et Duration de l'emprunt

• Durée totale : Les obligations du présent emprunt «Microcred 2025-01» sont émises pour une durée de 5 ans.

• Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne des obligations du présent emprunt «Microcred 2025-01» est 3 ans.

• Duration de l'emprunt :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \left(\sum_{t=1}^{T_{t}}/ (1+i)^{t}\right) / \sum_{t=1}^{T_{t}}/ (1+i)^{t}
$$

Où : T est le nombre de périodes
Ft est le flux de la période t
i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,637 années.

• Mode de placement :

Il s'agit d'un placement privé. L'émission de cet emprunt se fera sans recours à l'Appel Public à l'Epargne. Toutefois, les souscriptions à cet emprunt ne pourront être faites ni au profit d'OPCVM, ni au profit de comptes gérés.

• Cessibilité des obligations :

Les obligations émises dans le cadre de cet emprunt obligataire sont librement cessibles. Toutefois, les souscripteurs audit emprunt s'engagent à ne pas céder leurs obligations au profit d'OPCVM ou au profit de comptes gérés. En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter la condition fixée, préalablement au vendeur et ce, pour la durée de vie restante de l'emprunt.

• Garantie :

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

• Domiciliation de l'emprunt :

L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'Emprunt «Microcred 2025-01» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera par ce dernier le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

• Fiscalité des titres :

Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

• Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du Tribunal de première instance de Tunis.

• Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM et à l'inverse, la souscription au taux indexés sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où les emplois sont octroyés à des taux fixes indexés sur le TMM.