SOCIETE SANIMED
SA au capital de 16 554 000 Dinars
Siège social : Route de Gremda KM 10 SFAX
I.U. RNE : 0620514Y
MF : 620514Y/A/M/000
Renseignements relatifs à l'opération :
- Décision ayant autorisé l'émission :
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société SANIMED, réunie le 18 décembre 2024, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 10 107 285 DT en numéraire en vue de le porter de 16 554 000 DT à 26 661 285 DT et ce, par l'émission de 7 571 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,335 DT chacune avec une prime d'émission de 0,250 DT par action, à libérer en numéraire ou par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la société et ce, selon les modalités suivantes :
- Une compensation de créances de la société AGRIMED à concurrence de 5 499 999,135 DT (prime d'émission comprise), par l'émission de 3 470 031 actions nouvelles de nominal 1,335 DT.
- Une émission de 4 100 969 actions nouvelles de nominal 1,335 DT chacune, réservées à l'actionnaire AGRIMED, correspondant à un montant de 6 500 035,865 DT (prime d'émission comprise).
Compte tenu de la différence entre le prix de l'émission et le cours actuel de la Société SANIMED sur le carnet d'ordre central et afin de préserver l'intégrité du marché, l'actionnaire qui souscrit à cette augmentation, à savoir AGRIMED, s'engage à ne pas céder sur le carnet d'ordre central les titres acquis dans le cadre de ladite augmentation de capital pour une période de 2 ans à partir de la date de leur première cotation à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé ainsi de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires et de réserver l'augmentation de capital à l'actionnaire AGRIMED.
| Actionnaires | Nombre d'actions à souscrire | Valeur nominale de l'action en DT | Prime d'émission par action en DT | Montant de la souscription en nominal en DT | Montant de la prime d'émission en DT | Montant Total en DT | Libération |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AGRIMED | 3 470 031 | 1,335 | 0,250 | 4 632 491,385 | 867 507,750 | 5 499 999,135 | Compensation de créances |
| AGRIMED | 4 100 969 | 1,335 | 0,250 | 5 474 793,615 | 1 025 242,250 | 6 500 035,865 | En numéraire |
| TOTAL | 7 571 000 | 1,335 | 0,250 | 10 107 285,000 | 1 892 750,000 | 12 000 035,000 |
Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital et d'en constater la réalisation.
- But de l'émission :
Se référant au rapport d'audit des états financiers de la SANIMED arrêtés au 31/12/2023, il ressort que les pertes cumulées de la société dépassent le tiers de son capital social. Conformément à l'article 418 de la loi n°2016-36 du 29 avril 2016 relative aux procédures collectives et de l'ISA 570 «continuité de l'exploitation», la société est considérée une entreprise en difficulté économique et sa continuité d'exploitation risquerait d'être compromise.
Pour remédier à cette situation, un plan de restructuration financière a été arrêté par la société, d'un commun accord avec l'actionnaire AGRIMED.
Cette augmentation de capital entre dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan, permettant à la société de faire face aux difficultés économiques et financières par lesquelles elle passe depuis quelques années, (en rééquilibrant sa structure financière et renforçant ses fonds propres) et de préserver la continuité de son exploitation.
p. 874- Structure du capital avant et après augmentation de capital
| Dénomination sociale | Nombre d'actions et des droits de vote avant augmentation | % du capital et des droits de vote avant augmentation | Nombre d'actions et des droits de vote après augmentation | % du capital et des droits de vote après augmentation |
|---|---|---|---|---|
| Société Ab-Corporation | 6 238 940 | 50,31% | 6 238 940 | 31,24% |
| Sotémail | 1 451 569 | 11,71% | 1 451 569 | 7,27% |
| Société ATD SICAR | 1 690 849 | 13,64% | 1 690 849 | 8,47% |
| Lotfi ABDENNADHER | 1 020 000 | 8,23% | 1 020 000 | 5,11% |
| AGRIMED | 1 200 | 0,01% | 7 572 200 | 37,92% |
| Autres Actionnaires | 1 997 442 | 16,11% | 1 997 442 | 10,00% |
| Total | 12 400 000 | 100,00% | 19 971 000 | 100,00% |
- Caractéristiques de l'émission :
Le capital social sera augmenté de 10 107 285DT par l'émission de 7 571 000 actions à libérer en numéraire et par compensation de créances.
Valeur nominale des actions : 1,335DT.
Prime d'émission : 0,250DT.
Forme des actions : Nominative.
Catégorie : Ordinaire.
Libération : les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité lors de la souscription.
- Prix d'émission :
Les actions nouvelles à souscrire seront émises au prix d'émission de 1,585DT chacune, soit 1,335DT de valeur nominale et 0,250 DT de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.
- Droit préférentiel de souscription :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2024 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription en réservant l'augmentation de capital, en totalité, au profit de l'actionnaire AGRIMED.
En conséquence de cette décision, les autres actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation de capital au profit dudit souscripteur.
- Période de souscription :
La société AGRIMED, dispose d'un délai de 6 mois à compter de la date de la publication de la notice d'information relative à l'augmentation
du capital au J.O.R.T pour souscrire aux 7 571 000 actions nouvelles émises.
Les souscriptions seront clôturées, sans préavis et avant l'expiration du délai sus-indiqué, dès que les actions à émettre seront souscrites en totalité. Un avis de clôture de l'opération sera publié aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.
- Etablissements domiciliataires :
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible en Dinars Tunisiens ouvert auprès de la Banque ATB, sous le numéro 01700022119201050570
- Modalités et délais de livraison des titres :
La souscription à l'augmentation de capital sera constatée par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par la Société SANIMED, sur présentation d'un Bulletin de souscription.
- Jouissance des actions nouvelles souscrites :
Les actions nouvelles à émettre et à libérer en numéraire et par compensation de créances porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2025.
Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :
- Droits attachés aux valeurs mobilières :
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux
actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.
Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.
- Régime de négociabilité :
Les actions sont librement négociables en Bourse.
- Régime fiscal applicable :
Réglementation fiscale en vigueur
- Marché des titres :
Les actions SANIMED sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse. Par ailleurs, il n'y a pas des titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.
- Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites :
Les 7 571 000 actions nouvelles à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation des créances seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la BVMT, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l'exercice 2024.
p. 875- Prise en charge par Tunisie Clearing :
Les actions nouvelles seront prises en charge par Tunisie Clearing, sous le libellé «SANIMED NS j 01012025» et sous le code ISIN «TNTBURMSR6H6».