Notice légale — Tunisie Leasing et Factoring

Tunisie Leasing et Factoring

Société anonyme au capital social de 54 000 000 Dinars divisé en 10 800 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social : Avenue Hédi KARRAY, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène

Identifiant Unique : 0031440S

Tél : 70 132 000 ; Fax : 71 236 625

Tunisie Leasing et Factoring est notée BBB - (tun), à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 15/10/2024

Emprunt Obligataire subordonné « TLF Subordonné 2025 »

DE 15 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A 20 000 000 DINARS

Prix de l'Emission : 100 dinars

La présente émission a reçu la note provisoire BB (EXP) (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 02/09/2025

1. Renseignements de caractère général concernant Tunisie Leasing et Factoring

1.1 Dénomination et siège social :
Dénomination sociale : Tunisie Leasing et Factoring.
Siège social : Avenue Hédi KARRAY, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène
Téléphone : 70 132 000
Fax : 71 236 625
Site Web : https://www.tlf.com.tn
Email : mailbox@tlf.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière :
Tunisie Leasing et Factoring est une société anonyme de droit tunisien régie par la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers ainsi que la loi 94-89 du 26/07/1994 relative au leasing.

Date de constitution et durée
Date de constitution : 08/10/1984.
Durée : 99 ans.

1.3 Objet social (Article 2 des statuts) :
La société a pour objet principal :

• D'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et/ou immobiliers à usage professionnel ;
• D'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation ;
• D'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Identifiant Unique : 0031440S.

1.5 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.6 Nationalité : Tunisienne.

1.7 Régime fiscal : Réglementation fiscale en vigueur relative au leasing.

1.8 Capital social : Le capital social de Tunisie Leasing et Factoring s'élève à 54 000 000 dinars divisé en 10 800 000 actions de 5 dinars chacune.

1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de la société : Avenue Hédi Karray, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène.

1.10 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :
M. Hassen MAALOUL,
Responsable Contrôle de Gestion et Contrôle Budgétaire de Tunisie Leasing et Factoring
Tél. : 70 132 000
Fax : 71 236 625

2. Renseignements relatifs à l'émission

2.1 Décisions à l'origine de l'émission :
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Tunisie Leasing et Factoring réunie le 29/04/2024 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires subordonnés d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 28/11/2024 a décidé d'émettre l'emprunt obligatoire subordonné «TLF Subordonné 2025». Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant un montant de 15 millions de dinars, susceptible d'être porté à 20 millions de dinars, une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+2,20% brut l'an au minimum et TMM+3,5% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 9% brut l'an au minimum et 12% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les conditions définitives de l'emprunt subordonné à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt subordonné comme suit :

Durée : 5 ans.

Taux d'intérêt : 9,25%.

2.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt :

L'emprunt obligataire subordonné «TLF Subordonné 2025» est d'un montant de 15 000 000 dinars susceptible d'être porté à 20 000 000 dinars, divisé en 150 000 obligations subordonnées susceptibles d'être portées à 200 000 obligations subordonnées, de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt subordonné «TLF Subordonné 2025» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 29/10/2025 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 07/11/2025. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximal de l'émission (20 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt subordonné reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive (cf. Notation de l'emprunt subordonné p6).

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 200 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars au 07/11/2025, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par «Tunisie Leasing et Factoring» à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 29/10/2025 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center - Bloc C 2ème étage, Rue du Lac Constance - Les Berges du Lac Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

2.5 But de l'émission :

«Tunisie Leasing et Factoring», de par son statut d'établissement financier, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Économie.

À ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

2.6 Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt subordonné : «TLF Subordonné 2025».

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Nominative.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance).

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit le Code des Sociétés Commerciales : Livre 4, Titre 1, sous-titre 5, Chapitre 3 des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques N°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues, délivrée par MAC SA intermédiaire en bourse, mentionnant la quantité d'obligations souscrites.

2.7 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

2.8 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt subordonné portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 07/11/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 07/11/2025.

2.9 Date de règlement :

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

2.10 Taux d'intérêt :

Les obligations subordonnées du présent emprunt obligataire subordonné seront offertes à un taux d'intérêt fixe de 9,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

2.11 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 07/11 de chaque année.

La dernière échéance est prévue pour le 07/11/2030.

2.12 Amortissement et remboursement :

Les obligations subordonnées émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation subordonnée. Cet amortissement commencera à partir de la première année.

L'emprunt subordonné sera amorti en totalité le 07/11/2030.

2.13 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

2.14 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 07/11 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 07/11/2026.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

2.15 Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt subordonné est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 9,25% l'an.

2.16 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations subordonnées de l'emprunt obligataire subordonné «TLF Subordonné 2025» seront émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis

divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation subordonnée correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt est de 2,6821 années.

2.17 Rang de la créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance :

En cas de liquidation de «Tunisie Leasing et Factoring», les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence «Tunisie Leasing et Factoring 2025».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang :

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

2.18 Garantie :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

2.19 Notations

2.19.1 Notation de la société :

En date du 15/10/2024, Fitch Ratings a maintenu la note nationale à long terme attribuée à «Tunisie Leasing et Factoring», BBB - (tun), avec perspective stable. L'agence de notation a confirmé la note nationale à court terme à F3 (tun).

Ci-après le lien de la notation :

https://www.fitchratings.com/entity/tunisie-leasing-et-factoring-80459768

Tunisie Leasing et Factoring s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt obligataire subordonné, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations subordonnées une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

2.19.2 Notation de l'emprunt :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 02/09/2025 une notation provisoire à long terme BB(EXP)(tun) à l'emprunt obligataire subordonné «TLF Subordonné 2025» objet de la présente notice légale.

Une notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente notice légale qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse MAC SA, en sa qualité de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

BBB+, BBB, BBB- (long terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes "+" et "-" marquent des nuances de qualité.

F3 (court terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Toutefois cette aptitude au paiement en temps et en heure est plus sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

2.20 Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné «TLF Subordonné 2025» est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes, à tout investisseur personne physique ou morale intéressée.

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront reçues aux guichets de MAC SA, Intermédiaire en Bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac et des autres intermédiaires en Bourse.

2.21 Organisation de la représentation des obligataires subordonnés :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.22 Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations subordonnées demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.23 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligations subordonnées :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt obligataire subordonné «TLF Subordonné 2025» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Clearing.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la quantité d'obligations souscrites.

2.24 Marché des titres :

Il existe douze (12) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire, dont 3 emprunts obligataires subordonnés.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt subordonné, «Tunisie Leasing et Factoring» s'engage à charger l'intermédiaire en bourse «MAC SA» de demander l'admission des obligations subordonnées souscrites de l'emprunt obligataire subordonné «TLF Subordonné 2025» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.25 Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

«Tunisie Leasing et Factoring» s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt subordonné «TLF Subordonné 2025», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

2.26 Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.27 Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

2.27.1 Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que définie dans le paragraphe «Rang de créance»).

2.27.2 Qualité de crédit de l'émetteur :

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

2.27.3 Le marché secondaire :

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

2.27.4 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF, du document de référence «TLF 2025» enregistré par le CMF et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2025 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20/10/2025.

La note d'opération et le document de référence «TLF 2025» sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Tunisie Leasing et Factoring, à Avenue Hédi KARRAY, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène, de MAC SA, intermédiaire en Bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue de Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2025 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet, au plus tard le 20/10/2025.