EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS RESERVEE A FIS «Go Live Local Fund»
ANAVID SERVICES TUNISIE SA SA AU CAPITAL DE 11.078 DINARS 36 AVENUE MONGI SLIM IMM LE 24 B 43, 3021 SAKIET EZZIT, TUNISIE
MF : 1628842E
Conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les bases de conversion, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2025, enregistré à la recette des finances de l'Enregistrement des Actes de Sociétés 1er Bureau Tunis en date du 24 octobre 2025, sous le numéro 25803690, quittance numéro 8319 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de 15.000 obligations convertibles en actions (ci-après les "OCA") d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune totalisant un montant global de cent cinquante mille Dinars Tunisiens (150.000 DT), réservé à la société FIS «Go Live Local Fund».
Les OCA seront régies par les dispositions légales en vigueur et par une convention d'émission des OCA conclue entre la Société et la société FIS «Go Live Local Fund».
Société Émettrice : Anavid Services Tunisie, Société Anonyme au capital social de 11.078 Dinars Tunisiens, Identifiant Unique 1628842E, ayant son siège social au 36 Avenue Mongi Slim Immeuble Le 24 B 43, 3021 Sakiet Ezzit, Tunisie, (ci-après la "Société").
Montant de l'émission des obligations convertibles en actions : Cent cinquante mille Dinars Tunisiens (150.000 DT).
Objet social : La programmation informatique.
Durée : 99 ans.
Dépôt du Procès-verbal : Un exemplaire du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 septembre 2025 a été déposé au Registre National des Entreprises en date du 7 novembre 2025 sous le numéro 2025P72491906 et dont une annonce sera publiée au Bulletin Officiel du Registre National des Entreprises et dans deux journaux quotidiens dont un en langue arabe.
Nombre et valeur des obligations convertibles en actions à émettre : 15.000 OCA d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune, totalisant un montant global de cent cinquante mille Dinars Tunisiens (150.000 DT).
Libération : Intégrale à la souscription, concomitamment à la date de signature de la convention d'émission d'OCA.
Forme des obligations convertibles en actions : Les obligations seront nominatives.
Période de souscription : La souscription aux obligations convertibles en actions devra être réalisée durant les trente (30) jours suivant la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de trente (30) jours
p. 3031pourra être clôturé par anticipation des souscriptions de la totalité des obligations convertibles en actions émises.
Modalité de souscription : par conversion d'une créance de cent cinquante mille Dinars Tunisiens (150.000 DT) détenue par la société Anavid Services Tunisie à l'encontre de la Société.
Date de jouissance : À la date de clôture de souscription.
La date de maturité des OCA : Les OCA seront émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription.
Rémunération : Annuellement, dans un délai ne dépassant pas un mois à partir de la date de la tenue de l'assemblée générale approuvant les états financiers de l'exercice précédent, la Société paiera en numéraire annuellement aux titulaires des OCA en rémunération des OCA un montant, conformément aux dispositions de la convention d'émission des OCA.
Date de remboursement : Sous réserve du non-exercice par les titulaires des OCA de tout ou partie de leur droit de conversion en actions des OCA, les OCA non converties seront remboursées par la Société le jour de la maturité des OCA.
À cette date, la Société paiera en numéraire au Souscripteur le montant en principal des OCA non converties ainsi que la rémunération due et non payée à cette date, et ce conformément aux dispositions de la convention d'émission des OCA.
La Société ne sera pas en droit de procéder à un remboursement anticipé de tout ou partie des OCA, sans l'accord des titulaires des OCA.
Actions à émettre en conversion des obligations convertibles en actions : Les OCA seront convertibles en actions nouvelles de la Société.
Parité de conversion des obligations convertibles en actions :
La parité de conversion des OCA sera déterminée sur la base de la valeur des fonds propres, conformément aux dispositions de la convention d'émission des OCA.
Modalités de conversion :
- L'ensemble des OCA dont l'Obligataire demandera la conversion seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires, appelées « Na ». Elles seront libérées par compensation avec la créance Obligataire et calculées comme suit, étant précisé que cette parité de conversion sera ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société :
$$
\mathrm{Na} = \frac{(\mathrm{MOC} + \mathrm{r}) / \mathrm{V} \times (1 - \mathrm{Abattement}) \times \mathrm{NT}}{\mathrm{Avec}}
$$
- MOC : le « Montant des Obligations Convertibles » à la Date de Conversion ;
- r : le montant (r) de la rémunération des OCA non encore remboursée conformément aux stipulations de l'Article 3.4 de la Convention OCA ;
- V : est la valorisation de la Société égale à la plus récente valorisation de la Société liée à une opération de levée de fonds (capital ou quasi-capital) ;
- NT : le nombre de Titres (sur une base pleinement diluée) existant au capital de la Société.
- La libération des nouvelles Actions Ordinaires émises en exécution du droit de conversion des OCA s'opérera par compensation avec la créance obligatoire de chaque OC (en principal et, le cas échéant, rémunération courue) qui sera alors considérée automatiquement comme liquide et exigible.
- Les OCA converties seront automatiquement annulées et ce, sans formalité. La Société notifiera à l'Obligataire.
- Au cas où la formule de conversion aboutirait à des rompus, l'Obligataire obtiendra le nombre entier immédiatement inférieur d'Actions Ordinaires et le solde de la créance obligatoire correspondant à ce ou ces rompus sera remboursé en numéraire.
Notification de Conversion :
La décision des titulaires d'OCA de convertir tout ou partie des OCA fera l'objet d'une ou de plusieurs notifications de conversion, adressée(s) à la Société, dans la forme prévue par la convention d'émission des OCA.
Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires
Conditions particulières : Au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due aux titulaires des obligations convertibles en actions à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard sur cette somme à compter de la date d'exigibilité jusqu'à la date de paiement effectif au taux toutes taxes comprises de 6% l'an.
Etablissement domiciliataire : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des obligations convertibles en actions seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.
Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.
Garantie : Les OCA ne sont assorties d'aucune garantie. Les OCA ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires de l'émetteur.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du bon de liquidation :
Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et
p. 3032ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Modalités de convocation de l'Assemblée Générale Spéciale des titulaires d'obligations convertibles en actions et lieu de réunion: La convocation de l'Assemblée Générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'Assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.