Notice légale — BTK LEASING

BTK LEASING
Société anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 2 500 000 actions de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées
Identifiant unique : 0578857A
Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis
Tél : 71 241 400
Fax : 71 349 940
BTK LEASING est notée, BB(tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 18 décembre 2025.
émission et admission de l'emprunt obligataire SUBORDONNE
« BTK leasing subordonné 2026-1 »
de 50.000.000 de dinars
émis par Appel Public à l'Epargne
Prix d'émission : 100 dinars
L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuel défini par la clause de subordination.

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2025

Délibération du Conseil d'Administration du 13 janvier 2026

L'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1» a reçu la note provisoire B+ (EXP)(tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 20 janvier 2026

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

1.1. Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : BTK LEASING

Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS

Tél. : 71 241 400

Fax : 71 349 940

Site web : www.btkleasing.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finances n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relative au leasing.

1.3. Date de constitution et durée :

Date de constitution : 09 décembre 1996

Durée : 99 ans

1.4. Objet social :

Selon l'article 3 des statuts, la société a pour objet principal :

• D'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre ;
• La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ;
• Elle peut également effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5. Identifiant unique : 0578857A

1.6. Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre.

1.7. Nationalité : Tunisienne.

1.8. Régime fiscal :

Règlementation fiscale en vigueur relative au leasing.

1.9. Capital social :

Le capital social de BTK LEASING s'élève, actuellement, à 25 000 000 de dinars divisées en 2 500 000 actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de la société : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS.

1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Monsieur Rabeh AMARI

Directeur Financier à BTK LEASING :

Tél. : 71 241 402 / Fax : 71 349 940

2. Renseignements relatifs à l'émission :

2.1. Décisions à l'origine de l'emprunt :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société BTK Leasing réunie le 07/04/2025 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés en une ou plusieurs tranches d'un montant maximum de 80 Millions de Dinars à compter de la date de l'AGO et ce, jusqu'au 31/12/2026.

L'Assemblée Générale Ordinaire a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions pour chaque émission d'emprunt obligataire et d'effectuer toutes les formalités nécessaires à leurs émissions.

Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la société réuni le 13/01/2026 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné «BTK Leasing Subordonné 2026-1» d'un montant de 50 millions de dinars par Appel Public à l'Epargne selon les conditions et modalités fixées comme suit :

2.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1» est d'un montant de 50 000 000 de dinars, divisé en 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.3. Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions au présent emprunt subordonné seront ouvertes le 17/02/2026 et clôturées au plus tard le 17/03/2026. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant de l'émission (50 000 000 de dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt subordonné reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive (cf. notation de l'emprunt subordonné).

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis soit 500 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 17/03/2026, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la BTK LEASING.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

2.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 17/02/2026 auprès de BTK Conseil, intermédiaire en bourse sis au 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et des autres intermédiaires en bourse.

2.5. But de l'émission : BTK LEASING, de par son statut d'établissement financier est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, la BTK Leasing a décidé d'émettre cet emprunt obligataire subordonné dans le cadre d'une stratégie visant à renforcer davantage ses fonds propres nets afin de soutenir son développement.

3. Caractéristiques des titres émis :

3.1. Nature, forme et délivrance des titres :

• Dénomination de l'emprunt subordonné : BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1
• Nature des titres : Titres de créance
• Forme des obligations : Nominative
• Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance).
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance).

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit le Code des Sociétés Commerciales : Livre 4, Titre 1, Sous-titre 5, Chapitre 3 : Des obligations.

Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques N°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

• Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BTK Conseil - intermédiaire en bourse).

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

3.2. Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payable intégralement à la souscription.

3.3. Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt subordonné portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture

des souscriptions, soit le 17/03/2026, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 17/03/2026.

3.4. Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.5. Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt obligataire subordonné seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,00% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,75% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 175 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mars de l'année N-1 au mois de février de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

3.6. Paiement : Les intérêts sont payés à terme échu le 17 mars de chaque année pour les deux catégories A et B.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 17/03/2027 pour les deux catégories A et B.

La dernière échéance est prévue pour le 17/03/2031 pour les deux catégories A et B.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

3.7. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation subordonnée, soit le un cinquième de la valeur nominale.

Cet amortissement commencera à la première année pour les deux catégories A et B, soit le 17/03/2027.

L'emprunt subordonné sera amorti en totalité le 17/03/2031 pour les deux catégories A et B.

3.8. Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

• Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (Catégorie A : souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt subordonné est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour les obligations subordonnées de la Catégorie A, ce taux est de 9,00% l'an.

• Marge actuarielle (Catégorie B : souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt subordonné à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de décembre 2025 (à titre indicatif), qui est égale à 7,61% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,36%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,75% l'an pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.10. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans pour les deux catégories A et B.

• Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 années pour les obligations subordonnées des deux catégories A et B du présent emprunt obligataire subordonné.

• Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation subordonnée correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations subordonnées de la catégorie A de cet emprunt est de 2,690 années.

3.11. Rang de la créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance : En cas de liquidation de BTK LEASING, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées intervendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence « BTK Leasing 2025 ».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.12. Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

3.13. Notation :

• Notation de la Société : En date du 18 décembre 2025, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note attribuée à la société BTK Leasing sur son échelle de notation nationale :
• Note nationale à long terme : BB (tun)
• Perspective de la note nationale à long terme : Stable
• Note nationale à court terme : B(tun)

Ci-après le lien de ladite notation : https://www.fitchratings.com/entity/arab-international-lease-85292276

BTK LEASING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt obligataire subordonné afin d'assurer aux obligataires subordonnés et aux cessionnaires des obligations subordonnées une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

• Notation de l'emprunt : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 20 janvier 2026 une notation provisoire à long terme 'B+(EXP)(tun)' à l'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026 - 1».

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil, en sa qualité

de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

3.14. Mode de placement : Le présent emprunt obligataire subordonné est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur intéressé et seront reçues aux guichets de la BTK Conseil, intermédiaire en Bourse sis à l'Immeuble BTK, 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et des autres intermédiaires en bourse.

3.15. Organisation de la représentation des obligataires subordonnés : Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.16. Fiscalité des titres : Les intérêts des obligations subordonnées demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

4. Renseignements généraux :

4.1. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires subordonnés : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur

le nombre d'obligations subordonnées détenues (autres que celles délivrées à la souscription) ainsi que la tenue du registre des obligataires subordonnés de l'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BTK Conseil - Intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

4.2. Marché des titres

Les actions de BTK LEASING sont négociables sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il existe un emprunt obligataire subordonné en cours, émis par BTK Leasing négociable sur le marché obligataire de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, il s'agit de «BTK LEASING SUBORDONNE 2025-1», émis par Appel Public à l'Epargne pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 9,4% et TMM+2,25%.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, BTK LEASING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil de demander l'admission de l'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4.3. Prise en charge par Tunisie Clearing

BTK LEASING s'engage, dès la clôture des souscriptions à l'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

4.4. Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

4.5. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre: L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que définie dans le paragraphe «Rang de créance»).

Qualité de crédit de l'émetteur: Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire: Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

4.6. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération relative à l'emprunt obligataire subordonné «BTK LEASING SUBORDONNE 2026-1» visée par le CMF, du document de référence «BTK LEASING 2025» et de son actualisation enregistrés auprès du CMF.

La note d'opération, le document de référence «BTK LEASING 2025» ainsi que son actualisation, sont mis à la disposition du public, sans frais,

auprès de BTK LEASING - 11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis ; de la BTK Conseil intermédiaire en bourse - Immeuble BTK - 10 Bis Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn