Notice Légale — Centre Financier aux Entrepreneurs Tunisie « CFE » (DAAM Tamweel)

Centre Financier aux Entrepreneurs Tunisie « CFE » (DAAM Tamweel)

Société Anonyme au capital de 19 825 000 dinars divisé en 1 982 500 actions de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées

Siège Social : 30, Rue Socrate - Zone d'Activité Kheïreddine - 2060 Lac 3, Tunis

Identifiant unique : 1383996P

DAAM Tamweel est notée β à long terme avec perspective stable par l'agence de notation MicroRate en mai 2025

EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

«DAAM SUBORDONNE 2026-1»

De 10 000 000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

1- Renseignements de caractère général concernant Centre Financier aux Entrepreneurs Tunisie «CFE» (DAAM Tamweel)

Dénomination sociale : «Centre Financier aux Entrepreneurs - Tunisie»

Dénomination commerciale : «DAAM Tamweel»

Nationalité : Tunisienne

Siège social : 30, Rue Socrate - Zone d'Activité Kheïreddine - 2060 Lac 3, Tunis.

Téléphone - Fax : (+216) 70 100 600 - (+216) 70 100 781

Forme juridique et législation particulière applicable : « DAAM Tamweel » est une société anonyme de microfinance régie par le décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011, portant organisation de l'activité des institutions de microfinance, tel que modifié par la loi n°2014-46 du 24 juillet 2014.

Date de constitution : 09 janvier 2015

Durée de vie : 99 ans

Objet social : La société a pour objet exclusif :

• L'octroi de microcrédits ;
• L'exécution de toutes opérations liées à l'octroi de microcrédits incluant l'encadrement des initiatives de la clientèle, la formation et l'accompagnement de la clientèle.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

Capital social : 19 825 000 DT

Tribunal compétent en cas de litige : Tunis I

Régime fiscal : « DAAM Tamweel » est soumise aux règles du droit commun. Par ailleurs, elle est soumise aux dispositions fiscales dictées par le décret-loi n° 2011-118 du 5 novembre 2011, portant sur les dispositions fiscales relatives aux institutions de microfinance.

Identifiant Unique : 1383996P

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société : 30, Rue Socrate - Zone d'Activité Kheïreddine - 2060 Lac 3, Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Mme Amel OUESLATI

Directeur Développement Financier et Stratégique

Tél : 70 100 600

Fax : 70 100 781

2- Renseignements relatifs à l'émission :

2.1- Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société « DAAM Tamweel » réunie en date du 04 juin 2025 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires dans la limite d'un montant maximum de 50 millions de dinars qui vient s'ajouter aux 43 millions de dinars déjà approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'année 2023 dans un délai de cinq ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

La même Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à déléguer à la Direction Générale le pouvoir de fixer à la veille de l'émission les modalités et les conditions de l'emprunt, dans les limites définies par le Conseil d'Administration.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réunit le 19 février 2026 a approuvé la résolution par circulation du Conseil d'Administration du 29 janvier 2026 relative à l'émission d'un emprunt obligataire subordonné par appel public à l'épargne «DAAM SUBORDONNE 2026-1» selon les conditions suivantes :

Montant : 10 millions de dinars ;

Taux d'intérêts :

• Taux variable : TMM+2,5% brut l'an au minimum et TMM+3,5% brut l'an au maximum ;
• Taux fixe : 9,50% brut l'an au minimum et de 10,50% brut l'an au maximum.

Durée : de 7 ans

Le Conseil d'Administration a également délégué à la Direction Générale les pouvoirs de fixer les taux et la durée, à la veille de l'émission selon les conditions de marché prévalant à cette date.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt comme suit :

• Taux fixe de 9,60% brut l'an sur 7 ans dont 5 ans de grâce et/ou ;
• Taux variable de TMM + 2,60% brut l'an sur 7 ans dont 5 ans de grâce.

2.2- Renseignements relatifs à l'opération :

• Montant nominal de l'emprunt :

L'emprunt obligataire subordonné «DAAM SUBORDONNE 2026-1» est d'un montant de 10 000 000 dinars, divisé en 100 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt subordonné « DAAM SUBORDONNE 2026-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.3- Période de souscription et de versement :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 29/05/2026 et clôturées sans préavis au plus tard le 11/05/2026. Elles peuvent être

clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (10 000 000 DT) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 100 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant inférieur à 10 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 11/05/2026, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 25/05/2026 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

2.4- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 29/05/2026 aux guichets d'UNION CAPITAL, intermédiaire en bourse sis au 1, Place Pasteur -1002- Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

2.5- But de l'émission :

DAAM Tamweel a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

2.6 Caractéristiques des titres émis :

2.6.1- Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : «DAAM SUBORDONNE 2026-1»

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des obligations : Les obligations subordonnées seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance

contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance).

La législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit le Code des Sociétés Commerciales : Livre 4, Titre 1, sous-titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Ils sont également prévus par la Note 25 de l'Autorité de Contrôle de la Microfinance relative à la définition des éléments constitutifs des fonds propres nets, des fonds propres nets de base et des fonds propres complémentaires, et les éléments de l'actif pris en considération pour le calcul des risques encourus ainsi que leurs quotités.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur au présent emprunt obligataire subordonné recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées détenues, délivrée par « DAAM Tamweel », mentionnant le taux d'intérêt choisi ainsi que la quantité y afférente.

2.6.2- Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

2.7- Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire subordonné portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture

des souscriptions, soit le 11/05/2026, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 11/05/2026 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

2.8- Date de règlement :

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

2.9- Taux d'intérêt :

Les obligations subordonnées «DAAM SUBORDONNE 2026-1» seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés comme suit :

• Taux fixe sur 7 ans dont 5 ans de grâce : Taux annuel brut de 9,60% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Taux variable sur 7 ans dont 5 ans de grâce : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,60% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 260 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois de d'avril de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

2.10- Paiement :

Les intérêts sont payés à terme échu le 11/05 de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 11/05/2027.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 11/05/2032.

La dernière échéance est prévue pour le 11/05/2033.

2.11- Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations sont amortissables d'un montant annuel de 50 dinars par obligation subordonnée, soit la moitié de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 6ème année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 11/05/2033.

2.12- Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

2.13- Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Ce taux est de 9,60% l'an.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de mars 2026 à titre indicatif, qui est égale à 7,377% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,977%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,60% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

2.14- Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné «DAAM SUBORDONNE 2026-1» sont émises pour une durée de 7 ans dont 5 ans de grâce.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Cette durée est de 6,5 ans pour les obligations du présent emprunt.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de 5,118 années pour les obligations du présent emprunt.

2.15- Rang de la créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance : En cas de liquidation de « DAAM Tamweel », les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées à l'actualisation du document de référence «DAAM Tamweel 2025».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

2.16- Notations :

2.16.1- Notation de la société :

En mai 2025, l'agence de notation internationale spécialisée dans le secteur de la microfinance MicroRate a procédé à la notation institutionnelle de la société « DAAM Tamweel », lui attribuant la note « β » à long terme. La perspective de la note est stable.

2.16.2- Notation de l'emprunt :

L'agence de notation MicroRate a attribué en date du 29/01/2026 une notation à long terme «BB» avec

perspective stable selon l'échelle locale tunisienne à l'emprunt obligataire subordonné «DAAM SUBORDONNE 2026-1» objet de la présente émission.

La notation BB est attribuée aux émissions dont la probabilité de conformité des paiements peut être considérée comme acceptable, à condition qu'elles ne présentent pas de sensibilité significative à leur environnement. Cela inclut des émissions dont la qualité de crédit est proche du grade d'investissement. Elle peut également concerner des émetteurs ayant connu des difficultés de paiement liées à des circonstances conjoncturelles ou dûment justifiées. Malgré les risques, l'émission n'est pas en situation de défaut.

2.17- Garantie :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

2.18- Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente émission est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes à tout investisseur intéressé aux guichets d'UNION CAPITAL, intermédiaire en bourse sis au 1 Place Pasteur -1002 Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

2.19- Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.20- Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations subordonnées demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.21- Renseignements généraux :

2.21.1- Intermédiaire agréé mandaté par la société pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues ainsi que la tenue de registre des obligataires de l'emprunt « DAAM SUBORDONNE 2026-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité y afférente.

2.21.2- Marché des titres :

Il existe un seul emprunt obligataire en cours émis par «DAAM Tamweel» qui est négocié sur le marché obligataire, il s'agit de l'emprunt «DAAM 2025-1» émis par appel public à l'épargne pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 10,10% et/ou TMM+2,60%.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt subordonné, «DAAM Tamweel» s'engage à charger l'intermédiaire en bourse «UNION CAPITAL» de demander l'admission des obligations subordonnées souscrites de l'emprunt subordonné «DAAM SUBORDONNE 2026-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.21.3- Prise en charge par Tunisie Clearing :

«DAAM Tamweel» s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « DAAM SUBORDONNE 2026-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

2.21.4- Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.22- Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

2.22.1. Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que définie dans le paragraphe « Rang de créance »).

2.22.2. Qualité de crédit de l'émetteur :

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

2.22.3. Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

2.23- Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné :

La souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à des taux fixes.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF, du document de référence « DAAM Tamweel 2025 » enregistré auprès du

CMF, de son actualisation enregistrée auprès du CMF, des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre de l'exercice 2026 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20/04/2026 et des états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2025 pour tout placement sollicité après le 30/04/2026.

La note d'opération, le document de référence « DAAM Tamweel 2025 » ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public sans frais auprès de DAAM Tamweel, 30, Rue Socrate - Zone d'Activité Kheïreddine - 2060 Lac 3, Tunis, UNION CAPITAL, Intermédiaire en Bourse, 1 Place Pasteur 1002 Tunis Belvédère, et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre de l'exercice 2026 ainsi que les états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2025 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet, au plus tard respectivement le 20/04/2026 et le 30/04/2026.