NOTICE LEGALE — Société Tunisienne de Réassurance

Société Tunisienne de Réassurance
« Tunis Re »

Société Anonyme au capital de 100 000 000 dinars divisé en 20 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 12, Avenue du Japon - 1073 - Tunis
Identifiant unique : n° 0012428Q
Tél : 71 904 911 Fax : 71 904 930
Site web : www.tunisre.com.tn

Notice légale relative à l'augmentation de capital de la société Tunis Re de 100MDT à 200MDT par l'émission de :

• 5 000 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement.
• 15 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix d'émission de 8 dinars

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social : « Tunis Re » 12, Avenue du Japon, -1073- Tunis- Tél : 71 904 911 / Fax : 71 904 930

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

La société Tunis Re est une société anonyme régie par le Code des assurances promulgué par la loi 92-94 du 09/03/1992 tel que complété et modifié par la loi n°94-10 du 31/01/1994, la loi n°97-24 du 28/04/1997, la loi n°2001-91 du 07/08/2001, la loi n°2002-37 du 01/04/2002, la loi n°2003-80 du 29/12/2003, la loi n°2005-86 du 15/08/2005, la loi n°2005-106 du 19/12/2005, la loi n°2008-08 du 13/02/2008, et la loi 2014-47 du 24/07/2014.

1.3. Date de constitution et durée : La société Tunis Re a été fondée en 1981 et la durée de la société est de 99 ans.

1.4. Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet :

• La réalisation des opérations de réassurance, de rétrocession, de Rétakaful, de Rétrotakaful et de toutes natures, dans toutes les branches, dans tous les risques et en tous lieux.
• La reprise, sous quelque forme que ce soit, de traités, contrats ou engagements de Réassurance et Rétakaful de tous organismes, entreprises, sociétés, compagnies ou associations tunisiennes ou étrangères ;
• L'étude, la constitution, le contrôle et l'expertise de toutes sociétés d'assurance, de takaful, de réassurance ou de Rétakaful ;
• L'étude, le contrôle et l'expertise de tous contrats, conventions et engagements d'assurance, de takaful, de réassurance, de Rétakaful, de rétrocession ou de Rétrotakaful ;
• L'étude, le contrôle et l'expertise de tous risques et sinistres et de toute indemnisation.
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail et la gestion de tout fonds de quelque nature et de quelque forme qu'il soit, organismes, sociétés ou compagnies, association, groupements et généralement toutes entreprises d'assurances, de takaful, de réassurance, de Rétakaful ou de garantie ;
• La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises créées, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances, souscriptions, ou achats de titres et droits sociaux, ou encore en association, en participation quelconque et se rattachant à l'objet de la société et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet Social, ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts.

1.5. Identifiant unique : 0012428Q

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : le capital social s'élève à 100 000 000 dinars, divisé en 20 000 000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

1.9. Régime fiscal : Réglementation fiscale en vigueur

1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Au siège de la société 12, Avenue du Japon, -1073- Tunis

1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING

Mme Héla NOUIRA YOUSSEF, Chef du pôle « Support »

Adresse : 12, Avenue du Japon, -1073- Tunis

Tél : 70 608 789 Fax : 71 904 930

E-mail : h.nouira@tunisre.com.tn

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

(1) Renouvelé par le Conseil d'administration du 25/04/2025
(2) Nommé par l'AGO par l'AGO du 25/04/2025
(3) Nommé par l'AGO par l'AGO du 30/04/2024

2.2. Membres des organes de Direction

• Renouvelé par le Conseil d'administration du 25/04/2025

2.3. Contrôle

*Mandat confié par l'AGO du 04/05/2023
Mandat renouvelé par l'AGO du 24/04/2026

3. Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Renseignements relatifs à l'émission

3.1.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24/04/2026 a décidé d'augmenter le capital de la société « Tunis Re » d'un montant de 100 000 000 DT pour le porter de 100 000 000 DT à 200 000 000DT selon les modalités suivantes :

• Augmentation par incorporation de réserve :

D'un montant de 25 000 000DT par incorporation de réserves prélevé sur le compte « Primes d'émission » par émission de 5 000 000 actions nouvelles de valeur nominale 5 dinars chacune à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour quatre (4) actions anciennes.

• Augmentation de capital en numéraire :

D'un montant de 75 000 000DT par émission de 15 000 000 actions nouvelles de valeur nominale 5 dinars chacune à souscrire en numéraire à raison de trois (3) actions nouvelles pour quatre (4) actions anciennes.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de huit (8) dinars l'action, soit cinq (5) dinars de nominal et trois (3) dinars de prime d'émission.

Les nouvelles actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2026.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, qu'au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital en numéraire :

• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires ;
• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être offertes au public totalement ou partiellement ;
• Le montant de l'augmentation du capital social, en numéraire, peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les ¾ au moins de l'augmentation proposée.

3.1.2. But de l'émission

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la société qui vise principalement à :

• Se rapprocher des exigences réglementaires imposées aux réassureurs à l'étranger pour préserver son activité ;
• Soutenir la croissance du portefeuille et consolider son positionnement sur les marchés régionaux ;
• Préserver la confiance des cédantes, courtiers et partenaires ;
• Renforcer la résilience de la société face aux scénarios extrêmes ;
• Consolider durablement le ratio de solvabilité ;
• Optimiser les négociations au niveau de son couverture en rétrocession avec une meilleure rétention et une maîtrise des coûts ;
• Créer des conditions plus favorables à la génération de valeur à long terme pour l'ensemble de ses actionnaires.

3.1.3. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 100MDT réparti comme suit :

• 25MDT par incorporation de réserves et attribution de 5 000 000 actions nouvelles gratuites.
• 75MDT par souscription en numéraire et émission de 15 000 000 actions nouvelles ;

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.1.4. Augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

3.1.4.1 Montant

Le capital social sera augmenté par l'incorporation de réserves pour un montant de 25 000 000DT à prélever sur le compte « Primes d'émission » et la création de 5 000 000 actions nouvelles, d'une valeur de 5DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour quatre (4) actions anciennes.

3.1.4.2 Droit d'attribution

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 20 000 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits d'attribution en Bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour quatre (4) actions anciennes.

L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 15/09/2026.

Journial Officiel de la République Tunisienne - Annonces Légales, Réglementaires et Judiciaires - 1 septembre 2026

3.1.5 Augmentation de capital en numéraire

3.1.5.1 Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 8DT, soit 5DT de valeur nominale et 3DT de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement lors de la souscription.

3.1.5.2 Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 15 000 000 actions nouvelles est réservée à titre préférentiel à tous les anciens actionnaires de la société ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de trois (3) actions nouvelles pour quatre (4) actions anciennes. Les actionnaires qui n'ont pas exercé dans les délais impartis leurs droits préférentiels de souscription à la présente augmentation de capital, intégralement ou partiellement, sont réputés avoir renoncé définitivement et irrévocablement à l'exercice de ce droit en ce qui concerne le reliquat d'actions demeurées non souscrites. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. « Tunis Re » ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.1.5.3 Période de souscription

La souscription aux 15 000 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce du 15/09/2026 au 02/10/2026 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 12/10/2026 au 16/10/2026 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 26/10/2026 au 30/10/2026 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 56 250 000DT, correspondant à 11 250 000 actions).

3.1.5.4 Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Tunis RE exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 8DT, soit 5DT de valeur nominale et 3DT de prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restitués sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, TUNISIE CLEARING créditera le compte indisponible n°03135 120 0321 046263 87 ouvert auprès de l'agence succursale de Tunis de la BNA conformément à l'état de dénouement espèces de TUNISIE CLEARING.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 02/10/2026 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.1.5.5 Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs en numéraire à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe. Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 02/10/2026 à 16H à BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse (centralisateur).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible, via le système de Tunisie Clearing « TANIT CSD » et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING.

Souscription à titre irréductible

Le système TANIT CSD calcule automatiquement le nombre d'actions à souscrire à titre irréductible.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Le système TANIT CSD calcule automatiquement le nombre d'actions à souscrire à titre réductible.

TUNISIE CLEARING informe le centralisateur ainsi que tous les IAA de la répartition des titres nouveaux.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de TUNISIE CLEARING à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 11 250 000 actions).

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les modalités pratiques des souscriptions ainsi que les dates de règlement livraison seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING.

3.1.5.6 Modalités et délai de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par BNA Capitaux, Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.1.5.7 Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 20 000 000 actions composant le capital actuel et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.1.5.8 Jouissance des actions émises

Les actions nouvelles gratuites (5 000 000 actions) et les actions nouvelles souscrites (15 000 000 actions) porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2026.

3.2. Renseignements généraux sur les titres émis

3.2.1. Droits attachés aux titres émis

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.2.2. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables dans les conditions légales et réglementaires qui leurs sont applicables.

3.2.3. Régime fiscal applicable :

Les revenus liés aux actions demeurent soumis à la réglementation fiscale en vigueur, notamment aux dispositions du Code de l'Impôt sur les Revenus des Personnes Physiques et l'Impôt sur les Sociétés et du Code de la TVA.

3.2.4. Marché des titres

Depuis le 11/05/2010, les actions de « Tunis Re » sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.2.5. Cotation des titres

Cotation en bourse des actions anciennes

Les 20 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de « Tunis Re » inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 15/09/2026, droits de souscription et droits d'attribution, détachés.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 15 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés.

Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites

Les 5 000 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 15/09/2026, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 15/09/2026 au 02/10/2026 inclus ²

Les négociations en bourse des droits d'attribution commenceront le 15/09/2026.

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.2.6. Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

3.2.7. Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN7V80IIPXT3 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN7EURHDVPK3 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 15/09/2026 au 02/10/2026 inclus ².

Les droits d'attribution seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TNN7S0C2GJM1 » à partir du 15/09/2026.

A cet effet, la TUNISIE CLEARING assurera les règlements / livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.

Un prospectus relatif à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « Tunis Re », de BNA-Capitaux intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, de tous les intermédiaires en Bourse, ainsi que sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.

Les états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2026 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et son site internet au plus tard le 31/08/2026.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre 2026 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20/10/2026.

2 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 02/10/2026 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.