Sociétés anonymes — Société anonyme au capital social de 55 000 000 Dinars divisé en 11000 000 actions de…

Hannibal Lease

Société anonyme au capital social de 55 000 000 Dinars divisé en 11000 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac- 1053 Tunis

Identifiant Unique : 0766895F

Tél : 71 139 400; Fax : 71 139 460

Hannibal Lease est notée BB (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 10/10/2025

Emprunt Obligataire subordonné« HLSubordonné 2026-1 »

DE 40 000 000 DINARS

Prix de l'Emission : 100 dinars

La présente émission a reçu la note provisoire B+(EXP) (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 24/08/2026

1 Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease :

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease.

Siège social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac- 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Site Web : www.hannibalease.com

Email : commercial@hannibalease.com

1.2 Forme juridique et législation particulière

Hannibal Lease est une société anonyme de droit tunisien régie par la loi 2016-48 du 11/07/2016 relative aux banques et aux établissements financiers, ainsi que la loi 94-89 du 26/07/1994 relative au leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001.

Durée : 99 ans.

1.3 Objet social (Article 2 des statuts)

Selon l'article 2 des statuts, la société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Identifiant Unique

0766895F.

1.5 Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.6 Nationalité

Tunisienne.

1.7 Régime fiscal

Réglementation fiscale en vigueur relative au leasing.

1.8 Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 55 000 000 de dinars divisés en 11 000 000 d'actions de nominal 5 dinars chacune entièrement libérées

1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac- 1053 Tunis.

1.10 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

M. Foued BOUAZRA,
Directeur d'Audit Interne de Hannibal Lease
Tél. : 71 139 400
Fax : 71 139 460

2 Renseignements relatifs à l'émission

2.1 Décisions à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société Hannibal Lease réunie le 28/04/2026 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant total de Cent Cinquante Millions de Dinars (150.000.000 DT) sur 2026 et 2027 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 17/08/2026 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné « HL Subordonné 2026-1 » d'un montant de 40 millions dedinars, dont les modalités et les conditions sont les suivantes :

2.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt

L'emprunt obligataire subordonné « HL Subordonné 2026-1 » est d'un montant de 40 000 000 dinars, divisé en 400 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

2.3 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 14/09/2026 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 28/09/2026. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt subordonné reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive (cf. Notation de l'emprunt subordonné).

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 28/09/2026, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 14/09/2026 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

2.5 But de l'émission

«Hannibal Lease», de par son statut d'établissement financier, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Économie.

À ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

2.6 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt subordonné: «HL Subordonné 2026-1».

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Nominative.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance).

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit le Code des Sociétés Commerciales : Livre 4, Titre 1, sous-titre 5, Chapitre 3 des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques N°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, intermédiaire en Bourse), mentionnant la catégorie choisie ainsi que la quantité des obligations y afférente.

2.7 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

2.8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28/09/2026, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 28/09/2026, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt subordonné.

2.9 Date de règlement

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

2.10 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt « HL subordonné 2026-1 » seront offertes à des taux d'intérêt différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

• Taux fixe : Taux annuel brut de 8,85% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

• Taux fixe : Taux annuel brut de 8,90% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

2.11 Paiement

Les intérêts seront payés à terme échu le 28/09 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 28/09/2027 pour les catégories A et B.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 28/09/2027 pour la catégorie A et 28/09/2029 pour la catégorie B.

La dernière échéance pour les obligations subordonnées est prévue pour le 28/09/2031 pour la catégorie A et le 28/09/2033 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

2.12 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation subordonnée, soit le un cinquième (1/5) de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 28/09/2031 pour la catégorie A et le 28/09/2033 pour la catégorie B.

2.13 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

2.14 Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 8,85 % l'an pour la catégorie A et 8,90% l'an pour la catégorie B.

2.15 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné « HL Subordonné 2026-1 » sont émises sur une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur actuelle du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt subordonné est de 2,694 années pour la catégorie A et 4,189 années pour la catégorie B.

2.16 Rang de la créance et maintien de l'emprunt à son rang

Rang de créance : En cas de liquidation de « Hannibal Lease », les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence « HL 2026 ».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

2.17 Garantie

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

2.18 Notations

2.18.1 Notation de la société

Le 10/10/2025, l'agence de notation Fitch Ratings a amélioré la note de « Hannibal Lease » à « BB(tun) » à long terme avec perspective d'évolution stable, et a confirmé la note à court terme à B (tun). La revue effectuée par l'agence en date du 18/12/2025 maintient ladite notation.

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation :

https://www.fitchratings.com/entity/hannibal-lease-sa-86321712

Hannibal Lease s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie du présent emprunt obligataire subordonné, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations subordonnées une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

2.18.2 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 24/08/2026 une notation provisoire à long terme « B+ (EXP)(tun) » à l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2026-1 » objet de la présente notice.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard l'Intermédiaire en Bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une forte incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" marquent des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

2.19 Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné « HL Subordonné 2026-1 » est émis par Appel Public à l'Epargne.

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac.

2.20 Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.21 Fiscalité des titres

Les intérêts des obligations subordonnées demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.22 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire subordonné « HL Subordonné 2026-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier ainsi que la quantité des obligations subordonnées y afférente souscrites.

2.23 Marché des titres

Au 31/12/2025, il existe dix (10) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'admission de l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2026-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.24 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné « HL Subordonné 2026-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

2.25 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.26 Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

2.26.1 Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que définie dans le paragraphe « Rang de créance »).

2.26.2 Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

2.26.3 Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

2.26.4 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence « HL 2026 » visé par le CMF et des états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2026 pour tout placement sollicité après le 31/08/2026.

La note d'opération et le document de référence « HL 2026 » sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Hannibal Lease, Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac – 1053 Tunis, de MAC SA, intermédiaire en bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tnet sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2026 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet, au plus tard le 31/08/2026.