Notice légale — Tunisie Leasing et Factoring

Tunisie Leasing et Factoring

Société anonyme au capital social de 54 000 000 Dinars divisé en 10 800 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social : Avenue Hédi KARRAY, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène

Identifiant Unique : 0031440S

Tél : 70 132 000 ; Fax : 71 236 625

Tunisie Leasing et Factoring est notée BBB (tun) à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings le 10/10/2025

Emprunt Obligataire « TLF 2026 – 1 »

DE 50 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A 60 000 000 DINARS

Prix de l'Emission : 100 dinars

La présente émission a reçu la note provisoire BBB(EXP)(tun)* par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 21/08/2026

1 Renseignements de caractère général concernant Tunisie Leasing et Factoring

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Tunisie Leasing et Factoring.

Siège social : Avenue Hédi KARRAY, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène

Téléphone : 70 132 000

Fax : 71 236 625

Site Web : https://www.tlf.com.tn

Email : mailbox@tlf.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Tunisie Leasing et Factoring est une société anonyme de droit tunisien régie par la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers ainsi que la loi 94-89 du 26/07/1994 relative au leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 08/10/1984.

Durée : 99 ans.

1.3 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet principal :

• D'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et/ou immobiliers à usage professionnel ;
• D'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation ;
• D'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Identifiant Unique

0031440S.

1.5 Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.6 Nationalité

Tunisienne.

• Une notation définitive par l'agence Fitch Ratings sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur son site internet : www.fitchratings.com

1.7 Régime fiscal

Réglementation fiscale en vigueur relative au leasing.

1.8 Capital social

Le capital social de Tunisie Leasing et Factoring s'élève à 54 000 000 dinars divisé en 10800000 actions de 5 dinars chacune.

1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social de la société : Avenue Hédi Karray, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène.

1.10 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

M. Hassen MAALOUL,

Responsable Contrôle de Gestion et Contrôle Budgétaire de Tunisie Leasing et Factoring

Tél. : 70 132 000

Fax : 71 236 625

2 Renseignements relatifs à l'émission

2.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Tunisie Leasing et Factoring réunie le 28/04/2025 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 120 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

La même Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à déléguer à la Direction Générale le pouvoir de fixer, à la veille de l'émission, les modalités et les conditions de l'emprunt.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 28/11/2025 a décidé d'émettre l'emprunt obligataire « TLF 2026 – 1 ». Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant un montant de 50 millions de dinars susceptible d'être porté à 60 millions de dinars, une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+1,5% brut l'an au minimum et TMM+2,5% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 8% brut l'an au minimum et 11% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les conditions définitives de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt comme suit :

2.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt

L'emprunt obligataire « TLF 2026 – 1 » est d'un montant de 50 000 000 dinars susceptibles d'être portés à 60 000 000 dinars divisé en 500 000 obligations susceptibles d'être portées à 600 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « TLF 2026 – 1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2.3 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 14/09/2026 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 07/10/2026. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximal de l'émission (60 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive (cf. Notation de l'emprunt p6).

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 600 000 obligations.

En cas de non-placement intégral de l'émission au 07/10/2026, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par « Tunisie Leasing et Factoring » à cette date.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 14/09/2026 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac Constance – Les Berges du Lac Tunis, d'Amen Invest – Intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C - 1002 Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

2.5 But de l'émission

« Tunisie Leasing et Factoring », de par son statut d'établissement financier, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Économie.

À ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

2.6 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : « TLF 2026 – 1 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Nominative.

Catégorie des titres : Obligations ordinaires.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1er, sous-titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par MAC SA intermédiaire en bourse, mentionnant le taux d'intérêt choisi ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

2.7 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

2.8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 07/10/2026, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 07/10/2026.

2.9 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

2.10 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt obligataire seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés comme suit :

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,7% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,7% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 170 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'octobre de l'année N-1 au mois de septembre de l'année N.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

2.11 Paiements

Les intérêts seront payés à terme échu le 07/10 de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 07/10/2027.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 07/10/2027.

La dernière échéance est prévue pour le 07/10/2031.

2.12 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises feront l'objet d'un amortissement d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le 1/5 de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à partir de la 1ère année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 07/10/2031.

2.13 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

2.14 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Ce taux est de 8,7% l'an.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de juillet 2026 à titre indicatif, qui est égale à 7,207% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 8,907%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,7% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

2.15 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire « TLF 2026 – 1 » seront émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour les obligations du présent emprunt.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur actuelle du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration est de 2,698 années pour les obligations du présent emprunt.

2.16 Garantie

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

2.17 Notations

2.17.1 Notation de la société

En date du 10/10/2025, Fitch Ratings a amélioré la note nationale à long terme attribuée à « Tunisie Leasing et Factoring », la ramenant à BBB (tun), avec perspective stable. La revue effectuée par l'agence en date du 18/12/2025 maintient ladite notation. L'agence de notation a confirmé la note nationale à court terme à F3 (tun).

Ci-après le lien de la notation :

https://www.fitchratings.com/entity/tunisie-leasing-et-factoring-80459768

Tunisie Leasing et Factoring s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt obligataire, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

2.17.2 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 21/08/2026 une notation provisoire* à long terme BBB(EXP)(tun) à l'emprunt obligataire « TLF 2026 – 1 » objet de la présente notice légale.

Une notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente notice légale qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse MAC SA, en sa qualité de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

BBB+, BBB, BBB- (long terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes "+" et "-" marquent des nuances de qualité.

F3 (court terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Toutefois cette aptitude au paiement en temps et en heure est plus sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

2.18 Mode de placement

L'emprunt obligataire «TLF 2026 – 1» est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur intéressé aux guichets de MAC SA, Intermédiaire en Bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac, d'Amen Invest, Intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C - 1002 Tunis et des autres intermédiaires en Bourse.

2.19 Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.20 Fiscalité des titres

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.21 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire « TLF 2026 – 1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Clearing.

• L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité y afférente. 1 Une notation définitive par l'agence Fitch Ratings sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur son site internet : www.fitchratings.com

2.22 Marché des titres

Il existe neuf (9) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire, dont 2 emprunts obligataires subordonnés.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, « Tunisie Leasing et Factoring » s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « MAC SA » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire « TLF 2026 – 1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.23 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

« Tunisie Leasing et Factoring » s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « TLF 2026 – 1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

2.24 Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.25 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe, et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF, du document de référence « TLF 2026 » enregistré par le CMF et des états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2026 pour tout placement sollicité après le 31/08/2026.

La note d'opération et le document de référence « TLF 2026 » sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Tunisie Leasing et Factoring, à Avenue Hédi KARRAY, Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène, de MAC SA, intermédiaire en Bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue de Lac Constance, les Berges du Lac, d'Amen Invest, Intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue Mohamed V Immeuble AMEN BANK Tour C - 1002 Tunis, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2026 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 31/08/2026.