Notice Légale — BTK LEASING

BTK LEASING

Société anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 2 500 000 actions de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées

Identifiant unique : 0578857A

Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis

Tél : 71 241 400 ; Fax : 71 349 940

BTK LEASING est notée, BB (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B(tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 18 décembre 2025

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire

«BTK Leasing 2026-2»

De 50 000 000 de dinars émis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

La présente émission a reçu la note provisoire BB (EXP)(tun)* sur l'échelle de notation nationale par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 09/09/2026

1- Renseignements de caractère général concernant BTK Leasing

1.1- Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : BTK LEASING.

Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis

Tel.: 71 241 400

Fax : 71 349 940

Site Web : www.btkleasing.tn

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : La BTK LEASING est une société anonyme régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finances n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et n°94-90 du 26 juillet 1994 relative au leasing.

1.3- Date de constitution et durée :

Date de constitution : Le 09 décembre 1996

Durée : 99 ans

1.4- Objet social : (article 3 des statuts) :

La société a pour objet principal :

• D'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre;
• La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles;
• Elle peut également effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

(*) Une notation définitive par l'agence Fitch Ratings sera publiée après l'obtention du Visa du CMF et avant la période de souscription sur son site internet www.fitchratings.com

1.5- Identifiant unique : 0578857A

1.6- Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

1.7- Nationalité : Tunisienne.

1.8- Capital social : Le capital social de BTK LEASING s'élève, actuellement, à 25.000.000 de dinars divisés en 2.500.000 actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

1.9- Régime fiscal : Réglementation fiscale en vigueur relative au leasing.

1.10- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS.

1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

M. Rabeh AMARI

Directeur Financier de la BTK LEASING

Tel. : 71 241 402

Fax : 71 349 940

2- Renseignements relatifs à l'émission

2.1- Décisions à l'origine de l'émission : L'Assemblée Générale Ordinaire de la société BTK Leasing réunie le 06/04/2026 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés en une ou plusieurs tranches d'un montant maximum de 200 Millions de Dinars à compter de la date de l'AGO et ce, jusqu'au 31/12/2027.

L'Assemblée Générale Ordinaire a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions pour chaque émission d'emprunt obligataire.

Quant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la société réuni le 24/08/2026 a décidé d'émettre un emprunt obligataire «BTK Leasing 2026-2» d'un montant de 50 millions de dinars par Appel Public à l'Epargne selon les conditions et modalités fixées comme suit :

2.2- Montant nominal de l'emprunt : L'emprunt obligataire «BTK LEASING 2026-2» est d'un montant de 50 000 000 de dinars, divisé en 500 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «BTK LEASING 2026-2» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.3- Période de souscription et de versement :

Les souscriptions au présent emprunt seront ouvertes le 22/10/2026 et clôturées au plus tard le 30/11/2026. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant de l'émission (50 000 000 de dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis soit 500 000 obligations.

En cas de non-placement intégral de l'émission au 30/11/2026, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la BTK LEASING à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

2.4- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements

seront reçus à partir du 22/10/2026 auprès de BTK Conseil, intermédiaire en bourse sis au 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et des autres intermédiaires en bourse.

2.5- But de l'émission : Compte tenu de son statut d'établissement financier, la BTK Leasing est appelée à mobiliser régulièrement les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, la BTK Leasing a décidé de procéder à l'émission du présent emprunt obligataire dans le cadre d'une stratégie visant à renforcer ses ressources stables, à soutenir le financement de son activité et à accompagner son développement.

2.6- Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : « BTK LEASING 2026-2 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Nominative

Catégorie des titres : Obligations ordinaires

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1er, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par BTK Conseil - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

2.7- Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

2.8- Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30/11/2026, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 30/11/2026.

2.9- Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

2.10- Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt obligataire seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés comme suit :

- Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans in fine :

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,65% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans :

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,40% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le taux à adopter.

2.11- Paiement : Les intérêts sont payés à terme échu le 30 novembre de chaque année pour les deux catégories A et B.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 30/11/2027 pour les deux catégories A et B.

Le remboursement de l'intégralité du capital aura lieu le 30/11/2031 pour la catégorie A et le premier remboursement en capital aura lieu le 30/11/2027 pour la catégorie B.

La dernière échéance est prévue pour le 30/11/2031 pour les deux catégories A et B.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing

2.12- Amortissement et remboursement :

Catégorie A : les obligations émises relatives à la catégorie A feront l'objet d'un seul amortissement in fine ;

Catégorie B : les obligations émises relatives à la catégorie B feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 dinars par obligation. Cet amortissement commencera à partir de la première année ;

L'emprunt sera amorti en totalité le 30/11/2031 pour les deux catégories A et B.

2.13- Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

2.14- Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

- Catégorie A : Pour les obligations de la Catégorie A, le taux de rendement actuariel est de 8,65% l'an.

- Catégorie B : Pour les obligations de la Catégorie B, le taux de rendement actuariel est de 8,40% l'an.

2.15- Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans pour les deux catégories A et B.

Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de :

- 5 ans pour les obligations de la catégorie A ;

- 3 ans pour les obligations de la catégorie B.

Duration de l'emprunt : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur actuelle du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de :

• 4,265 ans pour les obligations de la catégorie A ;

• 2,708 ans pour les obligations de la catégorie B.

2.16- Garantie : Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

2.17- Notation

1.17.1- Notation de la Société : En date du 18 décembre 2025, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note attribuée à la société BTK Leasing sur son échelle de notation nationale :

• Note nationale à long terme : BB (tun)

• Perspective de la note nationale à long terme : Stable

• Note nationale à court terme : B(tun)

Ci-après le lien de ladite notation :

https://www.fitchratings.com/entity/arab-international-lease-85292276

BTK LEASING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt obligataire afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

2.17.2- Notation de l'emprunt : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 09/09/2026 une notation provisoire à long terme 'BB (EXP)(tun)' à l'emprunt obligataire «BTK LEASING 2026 - 2» objet de la présente notice légale.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente

notice légale qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil, en sa qualité de chargé de l'opération, s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

2.18- Mode de placement : L'emprunt obligataire «BTK LEASING 2026-2» est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur intéressé et seront reçues aux guichets de la BTK Conseil, intermédiaire en Bourse sis à l'Immeuble BTK, 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et des autres intermédiaires en bourse.

2.19- Organisation de la représentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.20- Fiscalité des titres : Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.21- Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligataires de l'emprunt «BTK LEASING 2026-2» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Clearing.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

2.22- Marché des titres : Il existe deux (2) emprunts obligataires subordonnés en cours émis par BTK Leasing et ce, par Appel Public à l'Epargne et cotés sur le marché obligataire.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, BTK LEASING s'engage à charger

l'intermédiaire en bourse, BTK Conseil de demander l'admission de l'emprunt obligataire «BTK LEASING 2026-2» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.23- Prise en charge par Tunisie Clearing : BTK LEASING s'engage, dès la clôture des souscriptions à l'emprunt obligataire «BTK LEASING 2026-2», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

2.24- Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.25- Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération relative à l'emprunt obligataire «BTK LEASING 2026 - 2» visée par le CMF, du document de référence «BTK LEASING 2026 » enregistré auprès du CMF et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 3ème trimestre de l'exercice 2026 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/10/2026.

La note d'opération et le document de référence «BTK LEASING 2026 » sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de BTK LEASING-11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis ; de la BTK Conseil intermédiaire en bourse – Immeuble BTK - 10 Bis Avenue Mohamed V - 1001 Tunis et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 3ème trimestre de l'exercice 2026 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet, au plus tard le 20/10/2026.