قرار من وزير المالية مؤرخ في 17 سبتمبر 2008 يتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة على ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة.

إن وزير المالية،

بعد الاطلاع على القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه بالقانون عدد 92 لسنة 1999 المؤرخ في 17 أوت 1999 المتعلق بأحكام ترمي إلى دفع السوق المالية والقانون عدد 96 لسنة 2005 المؤرخ في 18 أكتوبر 2005 المتعلق بتدعيم سلامة العلاقات المالية وخاصة الفصول 3 و29 و31 منه،

وعلى ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة المؤشر عليه بقرار وزير المالية المؤرخ في 17 نوفمبر 2000 والتنقيحات المدخلة عليه والمؤشر عليها بقرارات وزير المالية المؤرخة في 7 أفريل 2001 و24 سبتمبر 2005 و12 جويلية 2006،

وباقتراح من هيئة السوق المالية.

قرّر ما يلي :

فصل وحيد وقع التأشير على التنقيحات المدخلة على ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة المصاحبة لهذا القرار.

تونس في 17 سبتمبر 2008.

وزير المالية

محمد رشيد كشيش

اطلع عليه

الوزير الأول

محمد الغنوشي

ملحق للقرار المتعلق بالتأشير على التنقيحات المدخلة

على ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة إن مجلس هيئة السوق المالية،

بعد الاطلاع على القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما تم تنقيحه بالقانون عدد 92 لسنة 1999 المؤرخ في 17 أوت 1999 المتعلق بأحكام ترمي إلى دفع السوق المالية والقانون عدد 96 لسنة 2005 المؤرخ في 18 أكتوبر 2005 المتعلق بتدعيم سلامة العلاقات المالية وخاصة الفصول 3 و29 و31 منه،

وعلى ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة المؤشر عليه بقرار وزير المالية المؤرخ في 17 نوفمبر 2000 والتنقيحات المدخلة عليه والمؤشر عليها بقرارات وزير المالية المؤرخة في 7 أفريل 2001 و24 سبتمبر 2005 و12 جويلية 2006.

قرّر ما يلي :

فصل وحيد تلغى أحكام الفصل 44 من ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة وتعوّض بما يلي :

الفصل 44 (جديد) : يجب أن يتضمن التقرير السنوي حول التصرف في شركات المساهمة العامة المنصوص عليه بالفصل 3 من القانون عدد 117 لسنة 1994 المؤرخ في 14 نوفمبر 1994 والمتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية المشار إليه أعلاه ما يلي : عرض حول نشاط ووضعية ونتائج الشركة،

تطور الشركة وأدائها خلال الخمس سنوات الأخيرة،

المؤشرات الخاصة حسب القطاعات يتم ضبطها بقرار عام تصدره هيئة السوق المالية،

الأحداث الهامة الطارئة في الفترة الفاصلة بين تاريخ إقفال السنة المالية وتاريخ إعداد التقرير،

التطور المتوقع لوضعية الشركة وآفاقها المستقبلية،

نشاط الشركة في مجال البحث والتنمية،

التغييرات المدخلة على أساليب وطرق إعداد وتقديم القوائم المالية،

نشاط الشركات الخاضعة لرقابة الشركة،

المساهمات الجديدة أو عمليات التفويت،

إرشادات حول توزيع رأس المال وحقوق الاقتراع،

معلومات حول شروط حضور الجلسة العامة،

إعادة شراء الأسهم، طبيعة العملية وإطارها القانوني،

الأحكام المطبقة على تسمية وتعويض أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة،

أهم التفويضات التي هي في حالة صلوحية والممنوحة من قبل الجلسة العامة إلى هياكل التسيير والإدارة،

دور كل هيكل تسيير وإدارة،

اللجان الخاصة ودور كل لجنة،

تطور الأسعار والمبادلات بالبورصة منذ آخر جلسة عامة،

سير عمليات إعادة الشراء وانعكاساتها،

تذكير موجز بأحكام القانون الأساسي المتعلقة بتخصيص النتائج، جدول تطور الأموال الذاتية والمرابيح الموزعة بعنوان السنوات المالية الثلاثة الأخيرة،

تقرير اللجنة الدائمة للتدقيق بالخصوص فيما يتعلق باقتراح تسمية مراقب الحسابات، عند الاقتضاء،

حفز الموظفين والتكوين وغيرها من أشكال تنمية رأس المال البشري،

عناصر حول الرقابة الداخلية.

ويجب أن يقع إعداد التقرير السنوي حول التصرف في الشركة وفقا للنموذج الوارد بالملحق عدد 12 من هذا الترتيب.

ويمكن للشركة أن تدرج في تقريرها السنوي بيانات أخرى خاصة بنشاطها إلى جانب البيانات المشار إليها أعلاه.

ملحق عدد 12

لترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة

مثال التقرير السنوي حول التصرف في الشركة

1 النشاط والنتائج :

1 1 عرض حول نشاط ووضعية ونتائج الشركة :

تقديم موجز لنشاط الشركة خلال السنة المالية الأخيرة :

(تقديم أهم نشاطات الشركة ذات الأهمية النسبية على مستوى المعاملات أو النتائج المجمعة للثلاث سنوات الأخيرة وللسنة الجارية مع بيان : أهم أصناف المنتوجات أو الخدمات،

أسباب التغييرات الهامة الإيجابية أو السلبية في نتائج الاستغلال خلال الثلاث سنوات الأخيرة،

وعند الاقتضاء موسمية الأنشطة.

كما يجب ذكر الأنشطة الخاضعة لأنظمة جبائية خاصة أو إلى قواعد عمومية خاصة والتي يكون لتغييرها أثر ذو أهمية نسبية).

... وضعية وأداء الشركة خلال السنة المالية الأخيرة :

(التغييرات الهامة التي طرأت على هيكل وأداء وتعهدات الشركة، تطور الهيكل المالي، المؤشرات المالية، تطور الهامش الخام للتمويل الذاتي، تطور الأرباح والأرباح الموزعة للسهم الواحد)

... وصف أهم المخاطر التي تتعرض لها الشركة :

... الإنجازات المحققة أو الصعوبات المعترضة :

... وصف أهداف الشركة والوسائل التي اتخذتها لبلوغ هذه الأهداف وتمركزها تجاه المنافسة :

... نتائج النشاط وتطوره :

...

2.1 تطور الشركة وأدائها خلال الخمس سنوات الأخيرة : (المؤشرات العامة للنشاط)

... 3.1 المؤشرات الخاصة حسب القطاعات (كما تم ضبطها بقرار عام صادر عن هيئة السوق المالية)

... 4.1 الأحداث الهامة الطارئة في الفترة الفاصلة بين تاريخ إقفال السنة المالية وتاريخ إعداد التقرير

... 5.1 التطور المتوقع لوضعية الشركة وآفاقها المستقبلية (تقديم معطيات مرفوقة بأرقام لمدة ثلاث سنوات)

... 6.1 نشاط الشركة في مجال البحث والتنمية

... 7.1 التغييرات المدخلة على أساليب وطرق إعداد وتقديم القوائم المالية

...

2 المساهمات :

1.2 نشاط الشركات الخاضعة لرقابة الشركة (تقديم محيط الرقابة وعند الاقتضاء، هيكل المجمع)

... 2.2 المساهمات الجديدة أو عمليات التفويت.

...

3 المساهمون في رأس المال :

1.3 إرشادات حول توزيع رأس المال وحقوق الاقتراع :

عدد سندات رأس المال المتضمنة أو غير المتضمنة لحقوق اقتراع وعند الاقتضاء حسب الأصناف،

بالنسبة لكل صنف من سندات رأس المال المتضمنة حقوق اقتراع : خصائص حقوق الاقتراع، عند الاقتضاء كمية سندات رأس المال التي يمتلكها المساهمون المخلون بالتزاماتهم.

توزيع رأس المال (المساهمون الحائزون على أكثر من %5 من رأس المال)

... 2.3 معلومات حول شروط حضور الجلسات العامة :

... 3.3 إعادة شراء الأسهم طبيعة العملية وإطارها القانوني :

...

4 هياكل التسيير والإدارة :

1.4 الأحكام المطبقة على تسمية وتعويض أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة :

... 2.4 أهم التفويضات التي في حالة صلوحية والممنوحة من قبل الجلسة العامة إلى هياكل التسيير والإدارة :

... 3.4 دور كل هيكل تسيير وإدارة :

... 4.4 اللجان الخاصة ودور كل لجنة :

...

5 السند في البورصة :

1.5 تطور الأسعار والمبادلات بالبورصة منذ آخر جلسة عامة :

... 2.5 سير عمليات إعادة الشراء وانعكاساتها :

...

6 تخصيص النتائج :

1.6 تذكير موجز بأحكام القانون الأساسي المتعلقة بتخصيص النتائج :

...

2.6 جدول تطور الأموال الذاتية والمرابيح الموزعة بعنوان السنوات المالية الثلاثة الأخيرة (يقع تقديم هذه المعطيات على شكل جدول يتضمن

على الأقل العناصر الآتية) :

ا ا ا

حت | حت | ا | ا

حتي | يا | يا | حت | حت

ن

ا | ط | ط

يا | يا | تا

ا | ط | ي | ي | ئ

ط | ط | تع

ي ج

حت | ي | ي

م | لإ | لإ | أ | ن | د

غي | ال | ي

رأ | نح | يا | عا | عا | تائ

خا ص

ا | خ | خ

ا | ا | لات

طا | لم | دة | را | دة | بح | ج | سن

س ا

لإ | ص | ة

ت | تو | ا | لم | ا | ضع | ضع | م | المجموع

ا

م م

لم | ف | لا | ت | لا | ؤ | ال

ص | ق | لإ | ت

ل | ل | ح

ر م

ال | ان | ست | وف | ست | ن | وف | ن | ا

دا | عا | جل

ر | ر | ر | ة | حا

ون | ثم | ثم | ظام | ظام | سب

دة

ية | ار | ار | ية

ا سب

لت

ا | ا | خا | خا | ية

ق | ل | ل

يي | مع | مع | ص | ص

م | ف | ف

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س 3) قبل التخصيص

تخصيص النتائج بعد قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ ...

المرابيح الموزعة

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س 3) بعد التخصيص

نتائج السنة المحاسبية س 2

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س 2) قبل التخصيص

تخصيص النتائج بعد قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ ...

المرابيح الموزعة

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س 2) بعد التخصيص

نتائج السنة المحاسبية س 1

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س 1) قبل التخصيص

تخصيص النتائج بعد قرار الجلسة العامة العادية بتاريخ ...

المرابيح الموزعة

مجموع الأرصدة إلى حين 12/31 (السنة المحاسبية س 1) بعد التخصيص

صفح ة 3594

ى ى

7 مراقبة الحسابات :

1.7 تقرير اللجنة الدائمة للتدقيق بالخصوص فيما يتعلق باقتراح تسمية مراقب الحسابات، عند الاقتضاء :

...

8 التصرف في الموارد البشرية :

1.8 حفز الموظفين والتكوين وغيرها من أشكال تنمية رأس المال البشري :

...

9 عناصر حول الرقابة الداخلية :

يتعين على المسيرين تقديم الخاصيات الأساسية لنظام الرقابة الداخلية والتصرف في المخاطر طبقا للإطار العام للرقابة الداخلية الذي ينص عليه التشريع المحاسبي الجاري به العمل.

كما يجب أن ينص التقرير على الطريقة التي تأخذ بمقتضاها الشركة بعين الاعتبار مجمل مكونات الرقابة الداخلية :

تعريف الشركة للرقابة الداخلية وأهدافها في هذا المجال،

محيط الرقابة الداخلية،

أهداف وسياسة الشركة في مجال التصرف في المخاطر المالية بما في ذلك سياستها بخصوص تغطية كل صنف أساسي من المعاملات التي يقع في شأنها استعمال محاسبة تغطية المخاطر، تعرّض الشركة إلى مخاطر الأسعار، القرض، السيولة ... ،

وصف أنشطة وإجراءات الرقابة التي تم إرساؤها،

الإعلام والتبليغ،

متابعة المراقبة (القيادة).