باسم الشعب،
وبعد موافقة مجلس النواب ومجلس المستشارين،
يصدر رئيس الجمهورية القانون الآتي نصه :
الفصل الأول تلغى الفقرة الثالثة من الفصل 3 والفقرة الثانية من الفصل 15 والفقرة الثانية من الفصل 118 والفصل 121 والفقرة الأولى من الفصل 131 والفصلين 200 و214 والفقرتين الثالثة والرابعة من الفصل 220 والفقرة الأولى من الفصل 251 والفصلين 252 و254 والعدد 2 من الفقرة الأولى من الفصل 277 والفقرة الأولى من الفصل 284 والفقرات من الثالثة إلى التاسعة من الفصل 314 من مجلة الشركات التجارية وتعوّض كما يلي :
الفصل 3 (فقرة ثالثة جديدة) : ولا تقبل فيما بين الشركاء أي حجة لمعارضة ما تضمنه عقد الشركة. غير أن الاتفاقات المبرمة بين الشركاء بشأن الشركة تكون صحيحة وملزمة لأطرافها إذا اقتصرت على تنظيم الحقوق الخاصة بهم ولم تتعارض مع مقتضيات العقد التأسيسي. الفصل 15 (فقرة ثانية جديدة) : ويتم الإشهار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وذلك في أجل شهر من تكوين الشركة أو من تاريخ محضر الجلسة أو مداولة الجلسة العامة التأسيسية للشركة.
الفصل 118 (فقرة ثانية جديدة) : وللشركاء الممثلين لعشرة بالمائة من رأس مال الشركة أن يباشروا مجتمعين دعوى الشركة ضد الوكيل أو الوكلاء المسؤولين عن الضرر.
الفصل 121 (جديد) : إذا أظهرت التسوية القضائية أو التفليس عجزا في الأصول يمكن للمحكمة بطلب من المتصرف القضائي أو أمين الفلسة أو من أحد الدائنين أن تقرر أن ديون الشركة يتحملها كليا أو جزئيا الوكيل أو الوكلاء أو كل مسير فعلي وبالتضامن فيما بينهم أو دونه إلى حد المبلغ الذي تعينه المحكمة. ولها أن تحجر على المحكوم عليه مباشرة تسيير الشركات أو مباشرة نشاط تجاري لمدة يحددها الحكم.
ولا يعفى الوكيل القانوني أو الفعلي من المسؤولية إلا إذا أثبتا أنهما بذلا في إدارة الشركة من النشاط والعناية ما يبذله صاحب المؤسسة المتبصر والوكيل النزيه.
وتسقط الدعوى بمضي ثلاث سنوات من تاريخ حكم التسوية القضائية أو الحكم بالتفليس.
الفصل 131 (فقرة أولى جديدة) : لا يمكن تحوير العقد التأسيسي للشركة إلا عن طريق مداولة مصادق عليها من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل والمجتمعين في جلسة عامة خارقة للعادة.
(1) الأعمال التحضيرية :
مداولة مجلس النواب وموافقته بجلسته المنعقدة بتاريخ 3 مارس 2009. مداولة مجلس المستشارين وموافقته بجلسته المنعقدة بتاريخ 12 مارس 2009.
الفصل 200 (جديد) : I - تجنب تضارب المصالح
على مسيري الشركة خفية الاسم أن يحرصوا على تجنب كل تضارب بين مصالحهم الشخصية ومصالح الشركة وأن تكون شروط العمليات التي يبرمونها مع الشركة التي يسيرونها عادلة. وعليهم أن يصرحوا كتابة بما لهم من مصالح مباشرة أو غير مباشرة في العقود أو العمليات التي تبرم مع الشركة أو أن يطلبوا التنصيص على ذلك في محاضر اجتماعات مجلس الإدارة.
II - في العمليات الخاضعة للترخيص والمصادقة والتدقيق
1. يجب أن يخضع كل اتفاق يبرم مباشرة أو بواسطة شخص متداخل بين الشركة، من جهة، ورئيس مجلس إدارتها أو عضو مجلس إدارتها المفوض أو مديرها العام أو أحد مديريها العامين المساعدين أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أحد المساهمين فيها من الأشخاص الطبيعيين المالكين بصفة مباشرة أو غير مباشرة لحقوق تصويت تفوق عشرة بالمائة أو الشركة التي تكون لها الرقابة عليها حسب أحكام الفصل 461 من هذه المجلة، من جهة أخرى، إلى الترخيص المسبق من مجلس الإدارة.
وتنطبق أحكام الفقرة الفرعية المتقدمة على الاتفاقات التي تكون للأشخاص المذكورين مصلحة غير مباشرة فيها.
كما تخضع للترخيص المسبق الاتفاقات التي تبرم بين الشركة وشركة أخرى إذا كان الرئيس المدير العام أو المدير العام أو عضو مجلس الإدارة المفوض أو أحد المديرين العامين المساعدين أو أحد أعضاء مجلس الإدارة في الشركة شريكا ملزما بديون تلك الشركة بوجه التضامن أو وكيلا أو مديرا عاما أو عضو مجلس إدارة أو بصفة عامة مسيرا لها.
وليس لمن ذكر أن يشارك في التصويت على الترخيص المطلوب. 2 - تخضع إلى الترخيص المسبق من مجلس الإدارة ومصادقة الجلسة العامة وتدقيق مراقب الحسابات، العمليات التالية :
إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها وكراؤها للغير ما لم يكن النشاط الرئيسي الذي تمارسه الشركة متمثلا في القيام بالعمليات المذكورة.
الاقتراض الهام الذي يعقد لفائدة الشركة متى حدد العقد التأسيسي أدناه.
بيع العقارات إذا نص العقد التأسيسي على ذلك.
ضمان ديون الغير إلا إذا نص العقد التأسيسي على الإعفاء من الترخيص والمصادقة والتدقيق في حدود مبلغ معين. وتستثنى من ذلك مؤسسات القرض والتأمين.
3 - على كل واحد من الأشخاص المذكورين بالفقرة 1 المتقدمة أن يعلم الرئيس المدير العام أو المدير العام أو عضو مجلس الإدارة المفوض بكل اتفاقية تخضع لأحكام نفس الفقرة بمجرد بلوغ العلم إليه بها.
ويعلم الرئيس المدير العام أو المدير العام أو عضو مجلس الإدارة المفوض مراقب أو مراقبي الحسابات بكل اتفاقية تم الترخيص فيها ويعرضها على الجلسة العامة للمصادقة عليها.
ويحرر مراقب أو مراقبو الحسابات تقريرا خاصا يتعلق بتلك العمليات، وتنظر الجلسة العامة في المصادقة في ضوئه.
ص 1190وليس للمعني بالأمر الذي اشترك في العملية أو كانت له مصلحة غير مباشرة فيها أن يشارك في التصويت ولا تحتسب أسهمه في حساب النصاب والأغلبية.
4 - تنتج الاتفاقات التي تصادق عليها الجلسة العامة وتلك التي ترفض المصادقة عليها آثارها تجاه الغير إلا إذا قضي ببطلانها من أجل التغرير. وتحمل مسؤولية الضرر اللاحق بالشركة بسبب هذه الاتفاقات على المعني بالأمر إذا لم يرخص فيها مجلس الإدارة ولم تصادق عليها الجلسة العامة. وبالنسبة إلى العمليات التي رخص فيها مجلس الإدارة ولم تصادق عليها الجلسة العامة، تحمل المسؤولية على المعني بالأمر وعلى أعضاء مجلس الإدارة ما لم يثبتوا عدم مسؤوليتهم.
5 - تخضع الالتزامات والتعهدات المتخذة من قبل الشركة نفسها أو من قبل شركة خاضعة لرقابتها على معنى أحكام الفصل 461 من هذه المجلة، لفائدة الرئيس المدير العام أو المدير العام أو عضو مجلس الإدارة المفوض أو المديرين العامين المساعدين أو أعضاء مجلس الإدارة والمتعلقة بأحد عناصر تأجيرهم أو منح أو امتيازات ممنوحة أو مستحقة لهم أو قد يستحقونها بعنوان إنهاء مهامهم أو تعديلها أو بعد إنهاء مهامهم أو تعديلها، إلى أحكام الفقرات 1 و3 أعلاه. وعلاوة على مسؤولية المعني بالأمر أو مجلس الإدارة عند الاقتضاء يمكن الحكم ببطلان الاتفاقات المبرمة خلافا للأحكام المتقدمة إذا أضرت بالشركة. III - في العمليات الممنوعة
باستثناء الأشخاص المعنويين الأعضاء في مجلس الإدارة، يحجر على الرئيس المدير العام والمدير العام وعضو مجلس الإدارة المفوض والمديرين العامين المساعدين وأعضاء مجلس الإدارة وعلى قرين كل واحد منهم وأصوله وفروعه وكل شخص متداخل لحساب أحدهم أن يعقدوا بأي وجه من الوجوه قروضا من الشركة أو أن يحصلوا منها على تسبقات أو فتح حساب جار لهم على المكشوف أو غيره أو دعم كما يحجر عليهم أن يجعلوا منها ضامنا أو كفيلا في التعهدات التي يلتزمون بها للغير، وإلا كان العقد باطلا.
وينطبق التحجير المنصوص عليه بالفقرة المتقدمة على الممثلين الدائمين للأشخاص المعنويين الأعضاء في مجلس الإدارة.
ولا يجوز لأي مساهم أو قرينه أو أصوله أو فروعه أو كل شخص متداخل لحساب أحدهم أن يعقد بأي وجه من الوجوه قروضا من الشركة أو أن يحصل منها على تسبقات أو فتح حساب جار له على المكشوف أو غيره أو دعم لاستعماله في الاكتتاب في أسهم الشركة، وإلا كان العقد باطلا.
IV - في العمليات الحرة
لا تنطبق أحكام الفقرة II أعلاه على الاتفاقات المتعلقة بعمليات جارية ومبرمة بشروط عادية. ولا تنطبق أحكام الفقرة III على العمليات الجارية والمبرمة بشروط عادية التي تبرمها مؤسسات القرض.
غير أن هذه الاتفاقات يجب أن تكون موضوع إعلام من قبل المعني بالأمر إلى رئيس مجلس الإدارة أو المدير العام أو عضو مجلس الإدارة المفوض. وتحال قائمة مفصلة في الاتفاقات المذكورة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب أو مراقبي الحسابات. ويجري تدقيق هذه العمليات وفق معايير التدقيق المتعارف عليها.
الفصل 214 (جديد) : إذا أظهرت التسوية القضائية أو التفليس عجزا في الأصول يمكن للمحكمة بطلب من المتصرف القضائي أو أمين الفلسة أو من أحد الدائنين أن تقرر أن ديون الشركة يتحملها كليا أو
جزئيا الرئيس المدير العام أو المدير العام المساعد أو المديرون العامون المساعدون أو أعضاء مجلس الإدارة أو كل مسير فعلي آخر وبالتضامن فيما بينهم أو دونه إلى حد المبلغ الذي تعينه المحكمة. ولها أن تحجر على المحكوم عليه مباشرة تسيير الشركات أو مباشرة نشاط تجاري لمدة يحددها الحكم.
ولا يعفى الأشخاص المذكورون من المسؤولية إلا إذا أثبتوا أنهم بذلوا في إدارة الشركة من النشاط والعناية ما يبذله صاحب المؤسسة المتبصر والوكيل النزيه.
وتسقط الدعوى بمضي ثلاث سنوات من تاريخ حكم التسوية القضائية أو الحكم بالتفليس.
الفصل 220 : (فقرتان ثالثة ورابعة جديدتان) :
ويمكن للجلسة العامة أن تتصالح أو تتخلى في أي وقت من الأوقات عن الدعوى وذلك بشرط عدم اعتراض مساهم أو مساهمين يملك أو يملكون على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة وليست له أو لهم صفة عضو أو أعضاء في مجلس الإدارة. ويترتب عن قرار رفع الدعوى أو التصالح عزل أعضاء مجلس الإدارة المعنيين. يحق لكل مساهم أو مساهمين يملك أو يملكون على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة أو كانت له أو لهم مساهمة في رأس المال لا تقل عن مليون دينار وليست له أو لهم صفة عضو أو أعضاء في مجلس الإدارة، أن يرفعوا في إطار المصلحة المشتركة، دعوى مسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة من أجل خطإ ارتكبوه أثناء ممارستهم لمهامهم. ولا يمكن للجلسة العامة أن تتخذ قرارا بالرجوع في الدعوى. ويعتبر باطلا كل تنصيص مخالف بالعقد التأسيسي.
الفصل 251 (فقرة أولى جديدة) : بقطع النظر عن مسؤولية المعني بالأمر يمكن إبطال الاتفاقات المنصوص عليها بالفصل 200 من هذه المجلة والتي وقع إبرامها دون ترخيص مسبق من قبل مجلس المراقبة إذا كانت لها آثار مضرة بالشركة.
الفصل 252 (جديد) : تنطبق أحكام الفصل 200 من هذه المجلة على العمليات التي تبرمها الشركة خفية الاسم ذات هيئة الإدارة الجماعية ومجلس المراقبة.
الفصل 254 (جديد) : إذا أظهرت التسوية القضائية أو التفليس عجزا في الأصول يمكن للمحكمة بطلب من المتصرف القضائي أو أمين الفلسة أو من أحد الدائنين أن تقرر أن ديون الشركة يتحملها كليا أو جزئيا رئيس هيئة الإدارة الجماعية أو أعضاؤها أو المدير العام الوحيد أو كل مسير فعلي آخر وبالتضامن فيما بينهم أو دونه إلى حد المبلغ الذي تعينه المحكمة. ولها أن تحجر على المحكوم عليه مباشرة تسيير الشركات أو مباشرة نشاط تجاري لمدة يحددها الحكم.
ولا يعفى الأشخاص المذكورون من المسؤولية إلا إذا أثبتوا أنهم بذلوا في إدارة الشركة من النشاط والعناية ما يبذله صاحب المؤسسة المتبصر والوكيل النزيه.
وتسقط الدعوى بمضي ثلاث سنوات من تاريخ حكم التسوية القضائية أو الحكم بالتفليس.
ص 1191الفصل 277 (العدد 2 جديد من الفقرة الأولى) :
2) وكيل معين من المحكمة بطلب من كل من يهمه الأمر في حالة التأكد أو بطلب من مساهم أو مساهمين يملك أو يملكون على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة.
الفصل 284 (فقرة أولى جديدة) : يحق لكل مساهم يملك على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة أو كانت له مساهمة في رأس المال لا تقل عن مليون دينار أن يحصل في كل وقت على نسخ من وثائق الشركة المشار إليها بالفصل 201 من هذه المجلة وتقارير مراقبي الحسابات المتعلقة بالسنوات المالية الثلاث الأخيرة وكذلك على نسخ من محاضر وأوراق حضور الاجتماعات التي تم عقدها خلال السنوات المالية الثلاث الأخيرة. ويجوز للمساهمين المالكين مجتمعين لتلك النسبة من رأس المال أن يحصلوا على الوثائق المذكورة وإسناد توكيل لمن يتولى ممارسة الحق المذكور نيابة عنهم. الفصل 314 (فقرات ثالثة ورابعة وخامسة وسادسة وسابعة وثامنة وتاسعة جديدة) : ويجب على كل مالك حصص أرباح أو حصص تأسيس أن يرفع في أجل لا يتجاوز 31 ديسمبر 2010 دعوى إلى المحكمة الابتدائية الكائن بدائرتها مقر الشركة في تقدير قيمة تلك الحصص، وإلا سقط حقه.
وتقضي المحكمة في الدعوى بناء على رأي خبيرين تعينهما للغرض بموجب حكم قابل للطعن بالاستئناف. ولا يقبل الحكم الصادر عن المحكمة الاستئنافية الطعن بالتعقيب.
وتحمل أجور الاختبار على الشركة.
ويعد مراقب حسابات الشركة تقريرا خاصا في ظرف شهر من تلقيه نسخة من الحكم.
وتقرر الجلسة العامة الخارقة للعادة بعد الاطلاع على الحكم القاضي بتقدير القيمة وعلى تقرير مراقب الحسابات، شراء حصص الأرباح أو التأسيس. ولها أن تقرر أيضا تحويلها إلى أسهم إذا توفرت لديها احتياطيات تعادل على الأقل قيمة الأسهم التي يتم إصدارها، وذلك في أجل ستة أشهر من تاريخ إعلام الشركة بالحكم. ويكون قرار الجلسة العامة ملزما لجميع مالكي حصص الأرباح أو التأسيس.
وإذا قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة شراء الحصص تدفع قيمة الحصص المستحقة لمالكها خلال أجل لا يتجاوز خمسة أعوام من تاريخ القرار. وإذا قررت تحويلها إلى أسهم يتم التحويل فورا.
وإذا لم تتخذ الجلسة العامة قرارا في الأجل المشار إليه، يجوز القيام على الشركة بدعوى في أداء القيمة المقدرة من قبل المحكمة. الفصل الثاني تضاف فقرة رابعة تدرج مباشرة بعد الفقرة الثالثة الجديدة من الفصل 3 وفقرات سادسة وسابعة وثامنة إلى الفصل 11 وفصل 11 مكرر ومطة ثامنة إلى الفقرة الأولى من الفصل 16 وفقرتان ثالثة ورابعة إلى الفصل 117 وفقرتان ثانية وثالثة تدرجان مباشرة بعد الفقرة الأولى الجديدة من الفصل 131 وفقرات خامسة وسادسة وسابعة إلى الفصل 220 وفقرة ثانية إلى الفصل 222 وفقرة ثالثة إلى الفصل 284 وفصل 284 مكرر وفقرة ثالثة إلى الفصل 289 وفصل 290 ثالثا وفقرة رابعة إلى الفصل 291 من مجلة الشركات التجارية كما يلي :
الفصل 3 (فقرة رابعة) : ويجب أن تحال الاتفاقات التي تنص على شروط تفضيلية لبيع أو شراء أوراق مالية تمثل مساهمة في رأس المال أو التي تمكن من المساهمة فيه والمصدرة من قبل شركات المساهمة العامة، إلى الشركة المعنية وإلى هيئة السوق المالية في أجل لا يتجاوز خمسة أيام عمل بالبورصة بداية من تاريخ إمضاء الاتفاق وإلا فإن آثارها تعلق قانونا ويكون أطرافها في حل مما التزموا به إبان العروض العمومية للبيع. ويجب أيضا إعلام الشركة وهيئة السوق المالية بتاريخ نهاية العمل بالاتفاق. ويحدد ترتيب صادر عن هيئة السوق المالية شروط وصيغ إعلام العموم ببنود الاتفاقات المذكورة.
الفصل 11 (فقرات سادسة وسابعة وثامنة) : ويجب إيداع الوثائق المنصوص عليها بالفقرات المتقدمة على ذمة الشركاء بمكان معين بالعقد التأسيسي.
ويمكن ممارسة حق الاطلاع عليها خلال أوقات العمل العادية بالشركة.
لا يمكن الحط أو الحد من الحقوق الأساسية للشريك بموجب أحكام العقد التأسيسي أو قرارات الجلسات العامة.
الفصل 11 (مكرر) : علاوة على الدفاتر والوثائق المنصوص عليها بالتشريع الجاري به العمل، يجب على الشركة أن تمسك :
دفترا يتضمن اسم كل واحد من المسيرين أو عضو مجلس مراقبة ولقبه وعنوانه.
دفتر الحصص أو الأوراق المالية يتضمن بالخصوص البيانات المتعلقة بالسندات موضوعه وهوية مالكيها والعمليات التي أجريت عليها وما وظف عليها من الحقوق والتحملات وذلك مع مراعاة أحكام القانون عدد 35 لسنة 2000 المؤرخ في 21 مارس 2000 المتعلق بإرساء السندات غير المادية.
ويحق للشركاء الحصول على مضامين من هذه الدفاتر في نفس الظروف المنصوص عليها بالفصل 11 المتقدم خلال أوقات العمل العادية بالشركة.
غير أنه بالنسبة للشركات خفية الاسم ذات المساهمة العامة، يمكن للمساهم الاطلاع على دفتر الأوراق المالية في حدود ما يتعلق بمساهمته. وفي ما عدا ذلك يجوز الاطلاع بمقتضى إذن من رئيس المحكمة الابتدائية الكائن بدائرتها مقر الشركة متى كانت للطالب مصلحة شرعية في ذلك.
ويجب علاوة على ذلك أن توضع قائمة المساهمين في الشركات خفية الاسم على ذمة المساهمين وذلك خمسة عشر يوما على الأقل قبل كل جلسة عامة للمساهمين.
الفصل 16 (مطة ثامنة من الفقرة الأولى) :
المكان الذي تودع به الوثائق والدفاتر المنصوص عليها بالفصلين 11 و11 مكرر من هذه المجلة.
الفصل 117 (فقرتان ثالثة ورابعة) : وتقضي المحكمة بإلزام الوكيل القانوني أو الفعلي برد ما أخذه من مال الشركة مع الأرباح الحاصلة له من استعمالها لخاصة نفسه أو للغير ويبقى الحق للشركاء في مطالبته بما فوق ذلك من الخسائر وتوجيه الدعوى الجزائية عليه عند الاقتضاء. وتستحق التعويضات المحكوم بها لفائدة الشركة.
ص 1192الفصل 131 (فقرتان ثانية وثالثة تدرجان بعد الفقرة الأولى جديدة) :
ويجوز أن ينص العقد التأسيسي على أن تحوير العقد التأسيسي يتم بقرار من الجلسة العامة الخارقة للعادة التي تلتئم بحضور الشركاء المالكين لنصف الحصص على الأقل. وإذا لم يتوفر النصاب المشار إليه، تعقد جلسة ثانية بعد مدة لا تقل عن ستين يوما يحضرها الشركاء المالكون لثلث رأس المال على الأقل. وتتم الدعوى لحضور الجلسة العامة الثانية طبق الصيغ المنصوص عليها بالفصل 126 من هذه المجلة. وفي كل الأحوال تتخذ القرارات بأغلبية ثلثي الشركاء الحاضرين أو الممثلين. ويمكن أن يشترط العقد التأسيسي نصابا أو أغلبية أرفع مما ذكر دون اشتراط الإجماع.
ويمكن أن يتم تعديل العقد التأسيسي من قبل وكيل الشركة إذا تم ذلك تطبيقا لأحكام قانونية أو ترتيبية تقتضي ذلك. ويعرض العقد التأسيسي في صيغته المعدلة على مصادقة أول جلسة عامة موالية. الفصل 220 (فقرات خامسة وسادسة وسابعة) :
وتقضي المحكمة بإلزام المسير القانوني أو الفعلي برد ما أخذه من مال الشركة مع الأرباح الحاصلة له من استعمالها لخاصة نفسه أو للغير ويبقى الحق للشركاء في مطالبته بما فوق ذلك من الخسائر وتوجيه الدعوى الجزائية عليه عند الاقتضاء.
وتستحق التعويضات المحكوم بها لفائدة الشركة.
ولا تمنع الأحكام المتقدمة المساهم من إقامة الدعوى الفردية التي يمكنه أن يباشرها بنفسه وباسمه الخاص.
الفصل 222 (فقرة ثانية) : كما يعاقب بنفس العقوبات المقررة بالفقرة الأولى من هذا الفصل أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يضعوا الوثائق والتقارير الواجب عرضها على الجلسة العامة على ذمة الشركاء في الآجال والظروف المنصوص عليها بأحكام هذه المجلة.
الفصل 284 (فقرة ثالثة) : وفي صورة وجود نزاع في الأصل، يجوز للمدعي أن يطلب من المحكمة المتعهدة بالدعوى تعيين جلسة لتلقي أقوال الطرفين. ويجوز للطالب أن يطرح أسئلة على المدعى عليه أو عليهم.
الفصل 284 (مكرر) : يحق لكل مساهم أو مساهمين يملك أو يملكون على الأقل خمسة بالمائة من رأس مال الشركة خفية الاسم إذا كانت شركة مساهمة خصوصية أو ثلاثة بالمائة إذا كانت ذات مساهمة عامة أو كانت له أو لهم مساهمة في رأس المال لا تقل عن مليون دينار وليست له أو لهم صفة عضو أو أعضاء في مجلس الإدارة أن يطرحوا مرتين في السنة أسئلة كتابية على مجلس الإدارة حول كل تصرف أو واقعة من شأنها أن تعرض مصالح الشركة إلى الخطر.
وعلى مجلس الإدارة أن يجيب كتابة خلال شهر من اتصاله بالسؤال. وتبلغ وجوبا نسخة من السؤال والجواب إلى مراقب الحسابات، كما توضع هذه الوثائق على ذمة المساهمين بمناسبة أول جلسة عامة موالية.
الفصل 289 (فقرة ثالثة) : وتنقرض دعوى استرداد الأرباح الوهمية بمضي خمسة أعوام من تاريخ التوزيع وفي كل الأحوال بمضي عشرة أعوام من تاريخ قرار التوزيع. ويرفع الأجل إلى خمس عشرة سنة بالنسبة لدعاوى الاسترداد المرفوعة ضد المسيرين المسؤولين عن قرار توزيع الأرباح الوهمية.
الفصل 290 ثالثا : يمكن أن يعرض المساهم أو المساهمون المالكون لنسبة لا تتجاوز خمسة (5) بالمائة من رأس مال الشركة ذات المساهمة الخصوصية الخروج من الشركة وإلزام المساهم المالك لباقي رأس المال بمفرده أو بطريق التحالف، بشراء مساهماتهم بثمن يحدد بواسطة اختبار مجرى بإذن من رئيس المحكمة الكائن بدائرتها مقر الشركة. وفي صورة عدم موافقة المساهم المالك لباقي رأس المال بمفرده أو بطريق التحالف على الثمن المعروض خلال شهر من تاريخ الإعلام بتقرير الخبير، يتم تحديد الثمن عن طريق المحكمة المختصة التي تقرر تحديد قيمة الأسهم وتقضي بأداء مبلغها.
وتستثنى من ذلك شركات المساهمة العامة التي تبقى خاضعة للتشريع الجاري به العمل.
الفصل 291 (فقرة رابعة) : ويمكن أن يتم تعديل العقد التأسيسي من قبل الرئيس المدير العام أو المدير العام أو رئيس هيئة الإدارة الجماعية أو المدير العام الوحيد إذا تم ذلك تطبيقا لأحكام قانونية أو ترتيبية تقتضي ذلك. ويعرض العقد التأسيسي في صيغته المعدلة على مصادقة أول جلسة عامة موالية.
الفصل الثالث تلغى أحكام الفقرة الرابعة من الفصل 55 والفقرة الأولى من الفصل 318 من مجلة الشركات التجارية.
الفصل الرابع على الشركات التجارية الموجودة في تاريخ دخول هذا القانون حيز التنفيذ أن تسوي أوضاعها طبق أحكامه في ظرف عام. وتبقى القضايا الجارية في تاريخ دخوله حيز التنفيذ خاضعة للأحكام القانونية النافذة في تاريخ نشر تلك القضايا مهما كانت الدرجة القضائية التي هي منشورة بها إلى أن يصبح الحكم في شأنها محرزا على قوة ما اتصل به القضاء.
ينشر هذا القانون بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وينفذ كقانون من قوانين الدولة.
تونس في 16 مارس 2009.
زين العابدين بن علي