إن رئيس الجمهورية،
بعد مداولة مجلس الوزراء،
وبعد إعلام لجنة التشريع العام بمجلس نواب الشعب،
يصدر المرسوم الآتي نصه:
الفصل الأول - تُلغى أحكام الفصول 7 و13 و14 و17 و21 و23 و26 و52 والباب السادس من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية وتعوض بالأحكام التّالية:
الفصل 7 (جديد) - تُصنّف الشركات الأهلية إلى:
1. شركات أهلية محلية: تضم مشاركين مقيمين بمعتمدية واحدة.
2. شركات أهلية جهوية: تضم مشاركين مقيمين بأكثر من معتمدية بنفس الولاية.
الفصل 13 (جديد) - تتكون الشركات الأهلية من:
- عشرة أشخاص على الأقل بالنسبة إلى الشركة الأهلية المحلية.
- خمسة عشر شخصا على الأقل بالنسبة إلى الشركة الأهلية الجهوية.
يشترط أن تتوفر في المشاركين في الشركات الأهلية في تاريخ إحداثها صفة الناخب في الانتخابات المحلية.
يمكن الجمع بين صفة المشارك في الشركة الأهلية وصفة الأجير.
الفصل 14 (جديد) - لا يمكن أن يقلّ رأس مال الشركة الأهلية عن:
- خمسة آلاف دينار بالنسبة إلى الشركة الأهلية المحلية.
- عشرة آلاف دينار بالنسبة إلى الشركة الأهلية الجهوية.
الفصل 17 (جديد) - تحدث لدى الوزارة المكلفة بالشركات الأهلية منصة إلكترونية تتضمن جميع البيانات والمعطيات المتعلقة بالشركات الأهلية.
يدرج بالمنصة سجل خاص يسمى "السجل الوطني للشركات الأهلية" تمسكه الوزارة المكلفة بالشركات الأهلية، تسجل به وجوبا كل العمليات المتعلقة بالإحداث والتحيين.
الفصل 21 (جديد) - تكتسب الشركة الأهلية الشخصية المعنوية بصفة قانونية من تاريخ إدراجها بالسجل الوطني للشركات الأهلية، ويعتمد المعرف الجبائي المسند من قبل مصالح وزارة المالية كمعرف وحيد للشركة.
الفصل 23 (جديد) - يوضع حد لمشاركة كل مشارك في حالة فقدانه شروط قبول المشاركة أو الإخلال بالمبادئ الأساسية لنشاط الشركة الأهلية وطرق تسييرها.
يتم تعويض كل مشارك عند الوفاة أو الإقصاء أو الاستقالة في أجل لا يتجاوز شهرا واحدا إذا كان عدد المشاركين المتبقين أقل من العدد الأدنى المستوجب لتأسيس الشركة الأهلية.
الفصل 26 (جديد) - يدير الشركة الأهلية مجلس إدارة يتركب من ثلاثة أعضاء على الأقل وخمسة أعضاء على الأكثر بالنسبة إلى الشركات الأهلية المحلية ومن خمسة أعضاء على الأقل وعشرة أعضاء على الأكثر بالنسبة إلى الشركات الأهلية الجهوية.
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجلسة العامة التأسيسية والجلسة العامة العادية بأغلبية الأصوات المصرح بها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرتين.
ص 2936لا يمكن الجمع بين عضوية مجلس إدارة الشركة الأهلية وأجهزة تسيير الشركات التجارية والتعاونيات.
لا يمكن تولي عضوية مجلس إدارة بأكثر من شركة أهلية واحدة.
الفصل 52 (جديد) - يتكون رأس مال الشركة الأهلية من حصص اجتماعية اسمية وجوبية وغير قابلة للقسمة تحرر من قبل كل مشارك.
يجوز للشركة الأهلية قبول الهبات والوصايا حسب التشريع الجاري به العمل.
الباب السادس (جديد)
في مرافقة الشركات الأهلية ومتابعتها والامتيازات المخولة لها
القسم الأول
في مرافقة الشركات الأهلية ومتابعتها
الفصل 63 (جديد) - تتولى الوزارة المكلفة بالشركات الأهلية مرافقة الشركات الأهلية ومتابعتها.
الفصل 64 (جديد) - تعرض الشركات الأهلية وجوبا على الوزير المكلف بالشركات الأهلية:
- محاضر الجلسات العامة.
- محاضر جلسات مجلس الإدارة.
- تقارير مراقب الحسابات.
الفصل 65 (جديد) - يوجه الوزير المكلف بالشركات الأهلية ملاحظاته وتحفّظاته عند الاقتضاء، في أجل شهر من تاريخ توصله بالوثائق المنصوص عليها بالفصل 64 (جديد) من هذا المرسوم إلى رئيس مجلس إدارة الشركة الأهلية الذي يتعين عليه عرضها على مجلس الإدارة لأخذ التدابير اللازمة بشأنها في أجل شهر من تاريخ توصله بها.
الفصل 66 (جديد) - في صورة تصرف الشركة الأهلية في مرافق أو أملاك عمومية، يتعين على مجلس إدارتها إعلام الوزير المكلف بالشركات الأهلية بالتدابير التي تم اتخاذها بناء على الملاحظات والتحفظات المثارة مع تقديم التعليل اللازم عند الاقتضاء، وذلك في أجل شهر من تاريخ توصله بتلك الملاحظات والتحفظات.
وفي صورة عدم قيام مجلس الإدارة بما هو مطلوب منه أو لم تؤد التدابير المتخذة إلى نتيجة، يتولى الوزير المكلف بالشركات الأهلية توجيه تنبيه بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا إلى الشركة المعنية.
إذا انقضى شهر من تاريخ الإرسال دون نتيجة، يتخذ الوزير المكلّف بالشركات الأهلية الإجراءات القانونية المستوجبة.
الفصل 67 (جديد) - إذا تبين للوزير المكلف بالشركات الأهلية مخالفة الشركة الأهلية لأحكام النظام الأساسي، يتولى دعوة الجلسة العامة الخارقة للعادة للانعقاد في أجل خمسة عشر يوما للنظر في وضعية الشركة الأهلية.
ويمكنه توقيف تنفيذ كل قرار من شأنه الإضرار بمصالح الشركة الأهلية في انتظار تولّي الجلسة العامة الخارقة للعادة الحسم في المسائل المعروضة.
الفصل 68 (جديد) - يوجه مجلس الإدارة نسخة من محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة إلى الوزير المكلف بالشركات الأهلية في أجل خمسة عشر يوما من تاريخ انعقادها.
إذا تبين عدم جدوى القرارات الصادرة عن الجلسة العامة الخارقة للعادة، يتّخذ الوزير قرارا بحلّ مجلس الإدارة وتعيين لجنة إدارية وقتية لتسيير الشركة الأهلية على أن تتولى الجلسة العامة العادية انتخاب مجلس إدارة جديد في أجل أقصاه شهر من تاريخ قرار الحلّ. الفصل 69 (جديد) - تتم مختلف العمليات المتعلقة بمرافقة الشركات الأهلية ومتابعتها عبر المنصة الإلكترونية المنصوص عليها بالفصل 17 (جديد) من هذا المرسوم.
القسم الثاني
في الامتيازات المخولة للشركات الأهلية
الفصل 70 (جديد) - تعفى الشركات الأهلية والمشاركون فيها بصفتهم تلك من الضرائب والمعاليم المستوجبة المنصوص عليها بالتشريع الجبائي الجاري به العمل لمدة عشر سنوات من تاريخ إحداثها.
ص 2937الفصل 70 (مكرر) - تنتفع الشركات الأهلية بتوقيف العمل بالأداء على القيمة المضافة طبقا لأحكام الفصل 13 (سابعا) من مجلة الأداء على القيمة المضافة.
الفصل 70 (ثالثا) - توظف على القروض الممنوحة من قبل البنوك على مواردها الذاتية والمخصصة لتمويل الشركات الأهلية نسب فائدة تفاضلية.
يضبط البنك المركزي التونسي بمقتضى منشور شروط تطبيق أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل في أجل شهر من تاريخ صدور هذا المرسوم.
الفصل 70 (رابعا) - تنتفع التمويلات المسندة لفائدة الشركات الأهلية بضمان الصندوق الوطني للضمان.
تضبط صيغ تطبيق أحكام هذا الفصل بمقتضى قرار من الوزير المكلف بالمالية يصدر في أجل شهر من تاريخ دخول هذا المرسوم حيز النفاذ.
الفصل 70 (خامسا) - تمنح الأولوية للشركات الأهلية في كراء العقارات الدولية الفلاحية بالمراكنة وذلك بالنسبة إلى العقارات الموجودة داخل الحدود الترابية للمعتمدية أو الولاية.
يمكن أن تكون مدة الكراء خمسا وعشرين سنة قابلة للتمديد إلى أربعين سنة.
يتم دفع معلوم الكراء سنويا من قبل الشركات الأهلية المستغلة لهذه العقارات.
تعفى الشركات الأهلية من دفع معلوم الكراء لمدة الخمس سنوات الأولى من تاريخ بداية مدة الكراء.
في صورة تعدد المطالب للانتفاع بكراء العقارات المذكورة بالفقرة الأولى من هذا الفصل، يتم اللجوء إلى القرعة بواسطة عدل تنفيذ وبحضور ممثل عن الوزارة المكلفة بأملاك الدولة.
للشركاء في الشركات الأهلية الفلاحية إحداث شركات من نفس الصنف لنقل منتوجاتها الفلاحية.
تضبط شروط وإجراءات تطبيق أحكام هذا الفصل بقرار مشترك من الوزير المكلف بأملاك الدولة والوزير المكلف بالفلاحة يصدر في أجل شهر من تاريخ دخول هذا المرسوم حيز النفاذ.
الفصل 70 (سادسا) - تنتفع الشركات الأهلية بكراء العقارات التابعة لملك الدولة الخاص غير الفلاحي والملك البلدي الخاص مراكنة وذلك بالنسبة إلى العقارات الموجودة داخل الحدود الترابية للمعتمدية أو الولاية.
في صورة تعدد المطالب للانتفاع بكراء العقارات المذكورة بالفقرة الأولى من هذا الفصل، يتم اللجوء إلى القرعة بواسطة عدل تنفيذ وبحضور ممثل عن الوزارة المكلفة بأملاك الدولة.
تضبط شروط وإجراءات تطبيق أحكام هذا الفصل بقرار من الوزير المكلف بأملاك الدولة بالنسبة إلى ملك الدولة الخاص وبقرار من وزير الداخلية بالنسبة إلى الملك البلدي الخاص يصدران في أجل شهر من تاريخ دخول هذا المرسوم حيز النفاذ.
الفصل 70 (سابعا) - للشركات الأهلية، بصرف النظر عن أحكام الفصل 18 من مجلة الغابات، استغلال المنتوجات الغابية غير الخشبية مراكنة وفق صيغ تضبط بقرار من الوزير المكلف بالفلاحة يصدر في أجل شهر من تاريخ دخول هذا المرسوم حيز النفاذ.
في صورة تعدد المطالب للانتفاع باستغلال المنتوجات الغابية غير الخشبية، يتم اللجوء إلى القرعة بواسطة عدل تنفيذ وبحضور ممثل عن الوزارة المكلفة بالفلاحة.
الفصل 70 (ثامنا) - للشركات الأهلية التي يكون موضوعها النقل البري للأشخاص ممارسة نشاط النقل الجماعي المنتظم وفق شروط تضبط بقرار مشترك من الوزير المكلف بالنقل والوزير المكلف بالشركات الأهلية يصدر في أجل شهر من تاريخ دخول هذا المرسوم حيز النفاذ.
الفصل 2 - تُلغى العبارات التالية من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية: - "لدى كتابة المحكمة الابتدائية التي يقع بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة" الواردة بالفصل 15 منه وتعوض بعبارة "لدى الوزارة المكلفة بالشركات الأهلية".
- "وعند الاقتضاء الإشارة إلى أن الأموال ستودع بصندوق الودائع والأمانات" الواردة بالنقطة 14 من الفصل 16 منه.
- "بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبجريدتين يوميتين إحداهما باللغة العربية" الواردة بالفقرة الأولى من الفصل 35 منه وتعوض بعبارة "بالمنصة الإلكترونية".
- "الأعضاء" الواردة بالفقرة الثالثة من الفصل 38 وتعوض بعبارة "المشاركين" وعبارة "بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية" الواردة بالفقرة الرابعة من نفس الفصل وتعوض بعبارة "بالمنصة الإلكترونية".
- "حسب الطريقة المبينة بالفصل 55 من هذا المرسوم" الواردة بالمطة الثانية من الفصل 90 منه.
- "السجل الوطني للمؤسسات" أينما وجدت وتعوض بعبارة "السجل الوطني للشركات الأهلية".
تلغى أحكام الفصلين 6 و92 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية. أحكام انتقالية
الفصل 3 - تبقى الشركات الأهلية خاضعة لإجراءات التسجيل المنصوص عليها بالتشريع المتعلق بالسجل الوطني للمؤسسات إلى حين دخول المنصة الإلكترونية للشركات الأهلية المنصوص عليها بالفصل 17 (جديد) من هذا المرسوم طور الاستغلال الفعلي في أجل لا يتجاوز الشهر الواحد من تاريخ صدور هذا المرسوم.
يحيل السجل الوطني للمؤسسات جميع الملفات والسجلات والأرشيف والمنظومات المعلوماتية وقواعد البيانات إلى الوزارة المكلفة بالشركات الأهلية.
الفصل 4 - ينشر هذا المرسوم بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.
تونس في 2 أكتوبر 2025.
رئيس الجمهورية
قيس سعيد