LOI N° 67-4 du 19 janvier 1967, portant statut général de la Coopération (1)

Au nom du peuple;

Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne,

L'Assemblée Nationale ayant adopté,

Promulguons la loi dont la teneur suit :

CHAPITRE I

Dispositions générales

ARTICLE PREMIER. — La Coopération est une voie de développement qui a pour objet, par la constitution d'entreprises économiques obéissant aux principes coopératifs tels qu'ils

(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par l'Assemblée Nationale dans sa séance du 5 janvier 1967.

son, définis à l'article 2 ci-après, la rénovation des structures, la modernisation des techniques, l'accroissement de la production et la promotion de l'homme.

ART. 2. — Les coopératives sont des sociétés à capital et personnel variables constituées entre des personnes, ayant des intérêts communs, qui s'unissent en vue de satisfaire leurs besoins et d'améliorer leurs conditions matérielles et morales.

Elles exercent leurs activités dans les secteurs définis par le Plan National de Développement et conformément aux principes spécifiques de la coopération énoncés ci-après :

• le principe de l'adhésion libre et de la porte ouverte;
• le principe de la gestion démocratique;
• le principe de l'équité dans la participation des membres au capital social;
• le principe de la répartition des excédents au prorata des opérations effectuées par le coopérateur au sein de la coopérative;
• le principe de la rémunération limitée du capital;
• le principe de la promotion sociale et de l'éducation.

ART. 3. — La politique à long terme de la coopération et son orientation générale sont arrêtées par le Conseil Supérieur de la Coopération dont la composition et les règles de fonctionnement sont fixées par décret.

ART. 4. — Les coopératives peuvent constituer entre elles sous la dénomination d'unions de coopératives, des coopératives ayant pour objet la gestion de leurs intérêts communs et la coordination de leurs activités.

ART. 5. — Les coopératives et leurs unions sont régies par le Code de Commerce dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi et par les lois particulières relatives aux diverses catégories de coopératives.

Des statuts-types seront fixés par décret, conformément à la présente loi et aux lois particulières visées au présent article.

Les statuts des coopératives, établis conformément à ces statuts-types, déterminent notamment le siège de la coopérative, son mode d'administration, en particulier les décisions réservées à l'assemblée générale les pouvoirs des administrateurs ou gérants, les modalités du contrôle exercé sur les opérations de la coopérative au nom de ses adhérents ainsi que les formes à observer en cas de modification des statuts ou de dissolution. Prêtent les conditions d'adhésion, de retrait et d'exclusion des adhérents, l'étendue et les modalités de la responsabilité qui incombe à chacun d'eux dans les engagements de la coopérative.

CHAPITRE II

Règles de constitution et agrément des coopératives

ART. 6. — Les personnes qui se proposent de constituer une coopérative doivent se réunir en assemblée générale constitutive qui délibère sur la base de statuts établis conformément aux statuts-types prévus à l'article 5 ci-dessus.

Seuls peuvent continuer à délibérer au sein de l'assemblée générale constitutive, les membres ayant approuvé les statuts.

L'assemblée générale constitutive élit au scrutin secret et à la majorité des voix les premiers administrateurs de la coopérative et les membres de la commission de contrôle prévue au chapitre III de la présente loi.

ART. 7. — Le nombre de fondateurs qui ne peut être inférieur à sept, sera déterminé par les lois particulières destinées à régir les diverses catégories de coopératives.

Toutefois, et lorsqu'il s'agit de constitution d'unions de coopératives, ce nombre pourra exceptionnellement être ramené à trois.

ART. 8. — Sent Poumises à l'agrément du Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale la constitution l'extension et la reconversion des coopératives dans les conditions définies par la législation en vigueur.

CHAPITRE III

Organisation et administration des coopératives

SECTION I — Des membres

ART. 9. — Les coopératives sont constituées par des personnes physiques et morales. Seules ces personnes peuvent être membres d'une coopérative, sauf dérogation par les lois particulières aux diverses catégories de coopératives.

Les coopératives adhérent aux unions de coopératives.

ART. 10. — Les lois particulières et les statuts déterminent les conditions d'adhésion les obligations des membres envers la coopérative ainsi que leurs droits à la gestion, à l'éligibilité et dans la répartition des excédents.

Les membres d'une coopérative disposent de droits égaux dans sa gestion et il ne peut être établi entre eux de discrimination notamment quant à la date de leur adhésion.

ART. 11. — L'admission de nouveaux membres par le conseil d'administration ou par tout autre organe habilité par l'assemblée générale doit être ratifiée par celle-ci.

ART. 12. — Les coopératives peuvent conformément aux conditions prévues dans leurs statuts admettre des tiers non adhérents, afin de bénéficier de leurs services pour une durée maximum de trois ans. Ces prestations de service au profit des tiers ne doivent en aucun cas, porter préjudice aux intérêts des adhérents.

ART. 13. — La qualité de membre se perd par le décès, la cession de la totalité des parts, la démission volontaire ou l'exclusion prononcée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration ainsi que par la dissolution de la coopérative.

ART. 14. — Peut être exclu dans les conditions prévues à l'article 13 ci-dessus et après avoir été rendu attentif à ses obligations par le conseil d'administration, tout coopérateur qui agit d'une façon contraire aux statuts de la coopérative ou qui porte atteinte aux intérêts moraux et matériels de celle-ci.

Toutefois, l'intéressé a le droit de présenter sa défense devant l'assemblée générale.

ART. 15. — Tout membre qui cesse d'être adhérent à la coopérative quelqu'en soit le motif demeure lié par ses engagements pendant cinq ans dans la limite de sa participation au capital vis à vis des créanciers de la coopérative au moment où il a cessé d'y être adhérent et ce, sans préjudice des engagements qu'il a, le cas échéant contractés solidairement dans le cadre des activités de la coopérative.

SECTION II — De l'assemblée générale

ART. 16. — L'assemblée générale est l'organe suprême de la coopérative. Elle est composée de tous les membres régulièrement inscrits à la date de sa convocation.

L'assemblée générale doit se réunir soit sur convocation du conseil d'administration soit à la demande du quart des coopérateurs ou de la commission de contrôle.

Chaque membre possède une voix quelque soit le nombre des parts qu'il a souscrites. Seuls les coopérateurs à jour de leurs versements, ont droit au vote.

Les statuts peuvent disposer que les coopérateurs se répartissent en sections délibérant séparément et élisant des délégués qui formeront l'assemblée générale de la coopérative.

ART. 17. — L'assemblée générale ordinaire se réunit à moins une fois tous les six mois. L'ordre du jour est armé par le conseil d'administration. L'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice se réunit dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un administrateur désigné par le conseil. A défaut de ces deux derniers l'assemblée désigne un président.

L'assemblée générale désigne deux scrutateurs parmi les membres et un secrétaire. Elle peut nommer en son sein toute commission susceptible de faciliter ses délibérations.

Le nombre de voix que peut représenter chaque coopérateur ou délégué à l'assemblée générale ainsi que les conditions de cette représentation sont déterminés par les lois particulières aux diverses catégories de coopératives.

ART. 18. — L'assemblée générale ordinaire décide de toutes les questions intéressant la coopérative à l'exception de celles réservées expressément à l'assemblée générale extraordinaire.

Elle se réunit notamment pour :

— approuver le règlement intérieur;
— statuer sur la gestion du conseil d'administration et sur les perspectives d'activités que celui-ci lui soumet.
— révoquer les membres défaillants du conseil d'administration ou de la commission de contrôle et exclure éventuellement tout coopérateur.

ART. 19. — L'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice doit, après lecture du rapport moral et financier du conseil d'administration et du ou des rapports de la commission de contrôle :

— examiner, approuver ou rectifier les comptes;
— donner ou refuser le quitus aux administrateurs;
— répartir et affecter les excédents;
— procéder à la désignation des membres du conseil d'administration et de la commission de contrôle.
— délibérer sur toute autre question figurant à l'ordre du jour.

Les délibérations de l'assemblée sont nulles si elles n'ont pas été précédées de la lecture du rapport de la commission de contrôle.

ART. 20. — L'assemblée générale ordinaire, pour délibérer valablement, doit réunir le quorum fixé par les statuts de la coopérative. Celui-ci ne peut être inférieur à la moitié du nombre des adhérents. Au cas où ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale est convoquée dans un délai qui ne saurait dépasser un mois. Cette assemblée générale délibère valablement quelque soit le nombre des coopérateurs présents ou représentés pourvu que l'ordre du jour soit le même que celui de la première assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

ART. 21. — L'assemblée générale extraordinaire décide de toutes les questions relatives à la modification des statuts, la fusion ou la dissolution de la coopérative.

ART. 22. — L'assemblée générale extraordinaire, pour délibérer valablement doit réunir le quorum des deux tiers des adhérents. Au cas où ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale est convoquée dans un délai de quinze jours. Cette assemblée délibère valablement si elle est composée par la moitié du nombre total des adhérents à la date de la convocation. Si la deuxième assemblée générale ne réunit pas ce quorum une troisième assemblée est convoquée dans un délai qui ne saurait dépasser un mois. Elle délibère valablement quelque soit le nombre des adhérents présents. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

SECTION III. — Du conseil d'administration

ART. 23. — La coopérative est administrée par un conseil d'administration composé de trois à douze membres. Le nombre des administrateurs, qui doit être un multiple de trois, est fixé par les statuts.

Les administrateurs sont élus au scrutin secret par l'assemblée générale parmi les coopérateurs et pour une période de trois ans.

Le conseil d'administration est renouvelé par tiers chaque année sur la base du tirage au sort aux deux premiers tours et par ancienneté aux tours suivants. Les administrateurs sortants peuvent être rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale.

ART. 24. — Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Cependant les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses nécessitées par l'exercice de leur mandat.

Toutefois le conseil d'administration peut octroyer le cas échéant une indemnité à l'administrateur chargé d'une mission qui doit être spéciale et provisoire.

Pendant toute la durée de leur mandat, les administrateurs doivent être propriétaires de parts dont le nombre est fixé par les statuts. Ces parts sont affectées à la garantie de leurs actes de gestion. Elles sont, pendant la durée du mandat, accessibles, frappées d'un timbre indiquant l'accessibilité et déposées dans la caisse de la coopérative.

ART. 25. — Conformément aux règles de droit commun, les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, suivant les cas envers la coopérative ou envers les tiers des fautes qu'ils auraient commises dans leur gestion.

ART. 26. — Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la coopérative l'exige ou chaque fois que le tiers de ses membres en fait la demande.

Les lois particulières aux diverses catégories de coopératives et les statuts détermineront la fréquence obligatoire des réunions.

Les délibérations du conseil, pour être valables, nécessitent la présence de la moitié des membres au moins; les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Tout administrateur démissionnaire ou décédé peut être remplacé temporairement par le conseil d'administration jusqu'à son remplacement définitif par la prochaine assemblée générale ordinaire. Toutefois si le nombre des vacances atteint ou dépasse la moitié du nombre des administrateurs, l'assemblée générale devra être convoquée d'urgence par le président ou en cas d'absence par un des administrateurs en fonction et ce afin de pourvoir à toutes les vacances au conseil. Le conseil d'administration peut demander à la plus proche assemblée générale ordinaire le remplacement de tout administrateur absent sans motif valable à l'occasion de trois réunions consécutives.

ART. 27. — Le conseil d'administration agit en tant que mandataire de l'assemblée générale. Il est chargé de la gestion de la coopérative et doit assurer le bon fonctionnement de celle-ci.

Le conseil d'administration dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus sans autre limitation que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l'assemblée générale.

ART. 28. — À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit un inventaire, un compte d'exploitation, un compte de profits et pertes et un bilan. Il établit en outre, un rapport aux opérateurs sur la marche de la coopérative pendant l'exercice écoulé.

L'inventaire, le compte d'exploitation, le compte de profits et pertes et le bilan doivent être mis à la disposition des membres de la commission de contrôle un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de fin d'exercice.

Tous ces documents ainsi que le rapport de la commission de contrôle doivent être mis à la disposition des adhérents huit jours avant la date de l'assemblée générale de fin d'exercice.

ART. 29. — Le conseil d'administration élit, parmi ses membres et au scrutin secret, son président.

Le président représente la coopérative par délégation du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, à tout moment et sur décision motivée, retirer au président les fonctions qu'il lui a confiées.

ART. 30. — Le conseil d'administration peut nommer un directeur qui, s'il est coopérateur, ne doit pas être membre du conseil. L'engagement du directeur doit donner lieu à l'établissement d'un contrat écrit approuvé par le conseil d'administration.

74 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TUNISIENNE — 10-24 Janvier 1967

SECTION IV. — De la commission de contrôle

ART. 31. — L'assemblée générale désigne, pour une durée d'un an, une commission de contrôle composée de trois membres au moins choisis parmi les coopérateurs ou non.

Ne peuvent être membres de la commission de contrôle :

1 — les parents ou alliés des administrateurs.

2 — les personnes recevant sous une forme quelconque, en raison des fonctions autres que celles énumérées ci-dessus un salaire ou une rémunération de la part des administrateurs ou de la coopérative.

3 — les conjoints des personnes énumérées ci-dessus.

Une indemnité peut être attribuée, par décision de l'assemblée générale, aux membres de la commission de contrôle.

ART. 32. — La commission de contrôle a mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la coopérative ; elle contrôle la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans ainsi que l'exactitude des informations relatives à la gestion et aux comptes et figurant dans le rapport du conseil d'administration.

Elle peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles de toute nature qu'elle juge apportuns.

ART. 33. — La commission de contrôle établit un rapport par lequel elle rend compte à l'assemblée générale de l'exécution du mandat qu'elle lui a confié. Elle doit signaler les irrégularités et les inexactitudes relevées, et peut proposer toute mesure de nature à améliorer le fonctionnement de la coopérative.

CHAPITRE IV

Dispositions financières

SECTION I. — Du capital social

ART. 34. — Le capital de la coopérative est formé par des parts nominatives et indivisibles souscrites par chacun des membres et dont la valeur ne peut être inférieure à cinq dinars. Le quart au moins de la valeur de chaque part sociale doit être libéré à la souscription ; la libération du reste doit intervenir dans un délai maximum de trois ans à partir de la date à laquelle la souscription est devenue définitive.

Le capital peut être fixé lors de la constitution, à une somme supérieure à dix mille dinars, ou augmenté en une année de plus de dix mille dinars, par dérogation à l'article 148 du Code de Commerce.

ART. 35. — Le capital de la coopérative et variable. Il peut être augmenté par l'admission de nouveaux membres ou par de nouvelles souscriptions des coopérateurs proportionnellement aux opérations effectuées avec la coopérative.

Le capital peut être diminué du montant du remboursement de ceux qui ont cessé d'être membres de la coopérative.

Toutefois, la somme au-dessous de laquelle le montant ne saurait être réduit par la reprise des apports des associés sortants ne peut être inférieure au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.

ART. 36. — L'adhérent qui se retire ou qui est exclu dans le cas où il peut prétendre au remboursement de son apport, ne peut rien obtenir de plus que ce remboursement réduit, s'il y a lieu, en proportion des pertes subies sur le capital social et des dettes personnelles contractées auprès de la coopérative. Ce remboursement ne peut avoir lieu avant cinq ans à compter de la démission ou de l'exclusion, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

ART. 37. — Les parts sociales ne sont cessibles qu'entre coopérateurs et avec l'agrément du conseil d'administration.

ART. 38. — La responsabilité des adhérents dans les engagements des coopératives à l'égard des tiers est limitée au montant de leur apport.

ART. 39. — La souscription au capital ne donne droit à aucun dividende.

Les coopératives ne peuvent servir à leur capital libéré qu'un intérêt fixe dont le taux, déterminé par les statuts, ne peut excéder 5 %.

Il sera présenté à l'assemblée générale de fin d'exercice un rapport concernant, s'il y a lieu, la répartition de cet intérêt et la fixation de son taux, dans les limites prévues par les statuts.

SECTION II. — De l'affectation des excédents

ART. 40. — Les excédents annuels des coopératives sont affectés et répartis conformément aux prescriptions des lois particulières à chaque catégorie d'entre elles.

ART. 41. — Sauf dispositions contraires des lois particulières à chaque catégorie de coopératives, nulle répartition ne peut être opérée entre les coopérateurs si ce n'est au prorata des opérations traitées avec chacun d'eux ou du travail fourni par lui.

ART. 42. — Sauf dispositions contraires des lois particulières à chaque catégorie de coopératives, tant que les diverses réserves totalisées n'atteignent pas le montant du capital social, le prélèvement opéré à leur profit ne peut être inférieur à 35 % des excédents d'exploitation.

Sont interdites toute augmentation de capital et toute libération de nouvelles parts par incorporation de réserves.

CHAPITRE V

Fusion, dissolution, liquidation

ART. 43. — Les coopératives peuvent être dissoutes dans les cas suivants :

• par la perte des 3/4 du capital social ;
• par la diminution du nombre d'adhérents au-dessous du minimum statutaire ;
• par la volonté des coopérateurs ;
• par le retrait de l'agrément ;

La dissolution doit être prononcée par une assemblée générale extraordinaire réunie à cet effet dans les conditions fixées à l'article 22.

ART. 44. — En cas de dissolution, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs.

ART. 45. — La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs. L'assemblée générale et la commission de contrôle conservent leurs attributions.

Les liquidateurs assurent pendant l'exercice de leurs fonctions les mêmes responsabilités que les administrateurs.

L'assemblée générale peut être convoquée en cas d'urgence, par les liquidateurs ou la commission de contrôle.

ART. 46. — Si la liquidation accuse un actif net, celui-ci est d'abord employé à rembourser les ex-adhérents de la somme versée par eux, et ce en acquit de leur souscription.

Le remboursement des parts sociales ne doit, en aucun cas, excéder le montant libéré des parts souscrites.

Le solde sera affecté à un fonds spécial en faveur des coopératives dont les règles d'organisation et de fonctionnement sont déterminées par décret.

ART. 47. — Les coopératives peuvent fusionner entre elles, soit par la dissolution de chacune d'elles et la création d'une coopérative nouvelle, soit par l'absorption d'une ou plusieurs coopératives par une autre.

La fusion peut être réalisée, sans procéder à la liquidation des coopératives absorbées.

CHAPITRE VI

Unions de coopératives

ART. 48. — Des unions de coopératives peuvent se constituer aux niveaux local et régional. À l'échelle nationale et selon la branche d'activité, elles se regroupent en unions centrales.

ART. 49. — Les statuts des unions peuvent attribuer à chacune des coopératives adhérentes un nombre de voix déterminé soit en fonction de l'effectif de ses membres, soit de l'importance des opérations traitées avec l'union soit d'un cumul des deux critères.

ART. 50. — Les coopératives et leurs unions constituent entre elles un organe suprême du mouvement coopérative en Tunisie dénommé « Union Nationale de la Coopération » et régi par la présente loi.

L'Union Nationale de la Coopération a notamment pour objet de :

• promouvoir et développer le mouvement coopératif ;
• veiller à l'application des principes de la coopération ;
• assurer et sauvegarder les intérêts moraux des coopérateurs ;
• représenter la coopération à l'intérieur du pays et à l'étranger.

ART. 51. — Des décrets pris sur proposition du Secrétaire d'Etat au Plan et à l'Economie Nationale fixent les statuts des unions centrales et de l'Union Nationale de la Coopération.

CHAPITRE VII

Sanctions

ART. 52. — Sont applicables aux organismes coopératifs les sanctions et pénalités prévues au Code de Commerce pour l'inobservation des règles édictées aux coopératives, dans les conditions déterminées à l'article 5 de la présente loi.

ART. 53. — Sont notamment punis des peines portées à l'article 86 du Code de Commerce :

1. — ceux qui, à l'aide de manœuvres frauduleuses ont fait attribuer à un apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle.
2. — les administrateurs ou directeurs qui ont sciemment publié ou communiqué des documents comptables inexactes en vue de dissimuler la véritable situation de la coopérative.
3. — les administrateurs ou directeurs qui ont fait de leurs pouvoirs un usage contraire à l'intérêt de la coopérative à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés de manière quelconque et, en particulier, ont disposé dans ces conditions de ses biens ou de son crédit.
4. — les administrateurs ou directeurs qui ont procédé à des répartitions opérées en violation des articles 36, 39, 40, 41, 42 et 46 ci-dessus.
5. — les administrateurs ou directeurs qui, en l'absence d'excédents d'exploitation, ont distribué aux coopérateurs les intérêts ou ristournes prévus aux articles 39 et 41 ci-dessus.

CHAPITRE VIII

Dispositions diverses

ART. 54. — Toute contestation susceptible d'être soulevée au sein de la coopérative doit être soumise à l'examen du conseil d'administration aux fins de règlement à l'amiable. A défaut de celui-ci les parties sont tenues, préalablement à toute action judiciaire, de recourir à l'arbitrage de l'union de laquelle elles relèvent.

ART. 55. — En aucun cas, un adhérent, ni son héritier ou ayant droit ne peut provoquer l'application des scellés sur les biens ou valeurs de la coopérative, ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune façon dans les affaires de la coopérative.

ART. 56. — La tutelle de l'Etat relative aux coopératives et à leurs unions est exercée par le Secrétaire d'Etat au Plan et à l'Economie Nationale et précisée, chaque fois, par les lois particulières à chaque catégorie de coopératives.

ART. 57. — Le Secrétaire d'Etat au Plan et à l'Economie Nationale ou son représentant peut assister aux réunions des assemblées générales et des conseils d'administration des coopératives et des unions de coopératives.

ART. 58. — Les coopératives disposant d'un délai de deux ans à compter de la publication de la présente loi pour se conformer à ses dispositions.

ART. 59. — Sont abrogées toutes dispositions antérieures contraires à la présente loi et notamment le décret du 2 juin 1955 relatif à la coopération.

La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat.

Fait à Tunis, le 19 janvier 1967

Le Président de la République Tunisienne.

HABIB BOURGUIBA

DIRECTEUR DU PROTOCOLE