Au nom du peuple ;
La Chambre des Députés ayant adopté ;
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
Article unique. - Il est ajouté un titre IV à la loi n°92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'épargne.
TITRE IV : LES CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT ET LES CERTIFICATS DE DROIT DE VOTE
Art. 42. - L'Assemblée Générale Extraordinaire d'une société anonyme peut décider, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui du commissaire aux comptes, la scission des actions en deux titres distincts :
- Le certificat d'investissement qui représente les droits pécuniaires attachés à l'action. Il est dit préviligié lorsqu'un dividende prioritaire lui est accordé.
- Le certificat de droit de vote qui représente les autres droits attachés à l'action.
Art. 43. - La création de certificats d'investissement peut résulter soit du fractionnement d'actions existantes soit d'une augmentation du capital quelle qu'en soit la forme.
Les certificats d'investissement ne peuvent représenter plus du tiers du capital social. La création de certificats d'investissement peut être cumulée avec la création d'actions à dividendes prioritaires et en tout état de cause, le cumul des deux catégories de titres ne peut dépasser 49 % du capital de la société.
Art. 44. - En cas de fractionnement d'actions existantes, l'offre de création de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote est faite à tous les porteurs d'actions, en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital.
À l'issue d'un délai fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le solde des possibilités de création de certificats non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le Conseil d'Administration.
Art. 45. - En cas d'augmentation du capital, les porteurs d'actions bénéficient d'un droit préférentiel de souscription aux certificats d'investissement émis conformément à la procédure suivie dans les augmentations de capital.
Les certificats de droit de vote résultant de l'augmentation du capital sont répartis entre les porteurs d'actions au prorata de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit d'un ou de certains d'entre eux.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, la création de certificats d'investissement est soumise aux règles prévues aux articles 58 et 59 du code de commerce.
(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans sa séance du 1er novembre 1994.
Art. 46. - Le certificat de droit de vote doit être obligatoirement nominatif. Il ne peut être cédé qu'en cas de succession, de donation ou d'opération de fusion et de scission ou accompagné d'un certificat d'investissement et auquel cas l'action est définitivement reconstituée.
Art. 47. - Il ne peut être créé de certificats de droit vote représentant moins d'un droit de vote. L'Assemblée Générale fixe les modalités d'attribution de certificats pour les droits formant rompus.
Art. 48. - Le certificat d'investissement est une valeur mobilière. Sa valeur nominale est égale à celle de l'action.
Art. 49. - Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les porteurs d'actions.
Art. 50. - En cas de distribution gratuite d'actions, de nouveaux certificats doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
Art. 51. - En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement et de droit de vote en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie par rapport à la fraction des actions souscrites.
Les certificats de droit de vote créés avec les nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
Art. 52. - En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible. Ils peuvent renoncer à ce droit en assemblée spéciale, convoquée et réunie selon les règles de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote, en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.
Art. 53. - En cas de réduction du capital, les règles prévues pour les actions sont applicables aux certificats d'investissement.
La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.
Tunis, le 14 novembre 1994.
Zine El Abidine Ben Ali
p. 1862