نشرة قانونية

نشرة قانونية

البنك الوطني ا لفلاحي

شركة | خفية | الاسم | رأس | مالها

100.000.000 دينار

مقسم إلى 20.000.000 سهما بقيمة اسمية قدرها 5 دنانير (5 د) للسهم الواحد محررة كليا(1)

المقر الاجتماعي : نهج الهادي نويرة 1001 تونس

السجل التجاري B142431996

الهاتف : 71 831 000- الفاكس : 71 830 151

متعلقة بالترفيع في رأس المال

من | 100.000.000 | دينارا | إلى

160.000.000 دينارا

(cid:2) 10 م د عن طريق إدماج الاحتياطيات وإصدار 2.000.000 سهما جديدا مجانيا. (cid:2) 50 م د عن طريق الاكتتاب نقدا وإصدار 10.000.000 سهما جديدا ذو قيمة اسمية تقدر بخمس دنانير (5 د) وبسعر إصدار قدره سبعة دنانير (7 د) يقع تحرير نصفها عند الاكتتاب.

قرار الجلسة العامة غير العادية للبنك الوطني الفلاحي المنعقدة في 14 مارس 2009

I. معلومات عامة متعلقة بالبنك

• الاسم الاجتماعي : البنك الوطني الفلاحي

• المقر الاجتماعي : نهج الهادي نويرة 1001 تونس

• الهاتف : 71 831 000 / 200 71 831

• الفاكس : 71 830 152

• انترنات بنكين : bnanet.com.tn

• موقع الواب : www.bna.com.tn - الشكل القانوني : شركة خفية الإسم - التشريع الخاص المعمول به : تخضع الشركة للقانون عدد 2001- 65 بتاريخ 10 جويلية 2001 المتعلق بمؤسسات الاقتراض والمنقح بقانون عدد 19 لسنة 2006 والمؤرخ في 02 ماي 2006 وتخضع الشركة أيضا الى أحكام القانون عدد89-94 المؤرخ في 26 جويلية 1994 و القانون عدد 90-94 المؤرخ في 26 جويلية 1994 المتعلق بالإيجار المالي.

• تاريخ التأسيس : 1 جوان 1959

• المدة : 99 سنة.

• الغرض الاجتماعي : (الفصل 3 من القانون الأساسي)

يتمثل غرض الشركة في :

أ- تكوين مؤسسة بنكية وللقرض وذلك

للاسهام | في | تطوير | الاقتصاد | عموما

والمساهمة خاصة في تنمية قطاع

الفلاحة والصيد البحري بالبلاد التونسية عن طريق منح الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين قروض لأجل قصير ومتوسط وطويل المدى مع أو بدون ضمانات وبصفة أعم للقيام داخل الجمهورية التونسية وفي الخارج ولفائدتها الخاصة والذاتية أو لصالح الغير بأية عمليات مباشرة أو غير مباشرة ومالية وصناعية وتجارية ومتعلقة بالمنقول وعقارية وخاصة بالبنوك و مؤسسات القرض.

ب- إنشاء وتطوير القرض التعاوني داخل الجمهورية التونسية وضمن نطاق النصوص التنظيمية والسارية بهذا الصدد.

ج- وأخيرا المشاركة في أية عمليات قد تكون ذات علاقة بأحد الأغراض المذكورة أعلاه وعن طريق إنشاء شركات جديدة أو شركات المشاركة أو شركات التوصية أو الاكتتاب أو شراء السندات والأسهم أو الحقوق في الشركات أو عن طريق الاندماج أو التحالف أو شراكة في المساهمة أو بغيرها من الوسائل.

1 التخفيض في القيمة الاسمية من 10 دنانير إلى خمسة دنانير (5د) طبقا لقرار الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 23 ماي 2007

• رقم السجل التجاري : B142431996 TUNIS

• السنة المحاسبية : من 1 جانفي إلى 31 ديسمبر

• الجنسية : تونسية

• النظام الجبائي : القانون العام

• المعرف الجبائي :000 123 LAM 000 - رأس المال : يبلغ رأس مال البنك 100.000.000 د مقسم إلى 20.000.000

• سهم بقيمة اسمية تقدر ب5 د للسهم الواحد محررة كليا.

• المقر الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق البنك:

المقر الاجتماعي للبنك: شارع الهادي نويرة 1001- تونس.

• المسؤول المكلف بالعلاقات مع هيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية

• والشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية :

الآنسة صباح ملاك مسؤولة بإدارة السوق المالية

الهاتف : 71 902 568

الفاكس : 71 901 731

II. مجلس الادارة و المراقبة

1. أعضاء مجلس الإدارة

الأعضاء | الصفة | ممثل من طرف | المدة | العنوان

الدولة التونسية

السيد المنصف الدخلي | رئيس | شخصه | 2009-2007 | تونس

وزارة المالية | عضو | السيد ماهر الزواري | 2009-2007 | تونس

وزارة المالية | عضو | السيد إسماعيل حمادي | 2009-2007 | تونس

وزارة التنمية والتعاون الدولي | عضو | السيد لطفي فرادي | 2009-2007 | تونس

وزارة الفلاحة والموارد المائية | عضو | السيدعلي عيدي | 2009-2007 | تونس

المؤسسات العمومية

ديوان الحبوب | عضو | السيد محمد فاضل زرلي (رم ع) | 2009-2007 | تونس

الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي

عضو السيد خليل بلهوان (ر م ع)

الديوان التونسي للتجارة | عضو | السيد صلاح الدين مخلوف (ر م ع ) | 2009-2007 | تونس

شركات ذات مساهمات عامة

الصندوق التونسي لتأمين التعاون الفلاحي | عضو | السيد منصور النصري | 2009-2007 | تونس

خواص

السيد مصطفى لحمر | عضو | شخصه | 2009-2007 | تونس

السيد صحبي محجوب | عضو | شخصه | 2009-2007 | تونس

السيد علي حليوي | عضو | شخصه | 2009-2007 | تونس

2. وظيفة أعضاء مجلس الإدارة في البنك

الأعضاء | الصفة | تاريخ بداية المهمة | العنوان

السيد المنصف الدخلي | رئيس | 6 أوت 2004 | تونس

أما أعضاء مجلس الإدارة الآخرون، فليست لهم وظيفة بالبنك.

3. المراقبة

الاسم | العنوان | المدة

« La Générale d’Audit & Conseil » | 9، ساحة ابن حفص موتيال فيل 1002 تونس | 2009-2007*

مرسم بجدول هيئة الخبراء المحاسبين بتونس ممثلة من قبل الهاتف : 71 282 730 الفاكس : 71 289 827

السيد شهاب غانمي

E-mail : gac.audit@gnet.tn

« Commissariat Managment Conseil » | 92، شارع عبد العزيز ثعالبي 1004 المنزه 9 أ تونس | 2009-2007*

مرسم بجدول هيئة الخبراء المحاسبين تونس ممثلة من قبل الهاتف : 71 880 933 الفاكس : 71 872 115

السيد شريف بن زينة

E-mail : cmc@hexabyte.tn

• وقعت تسميته من قبل الجلسة العامة العادية بتاريخ 2007/05/23

III. معلومات خاصة بالإصدار | (cid:2) 10 م د عن طريق إدماج الاحتياطيات | 4. الترفيع في رأس المال عن طريق

1. قرار الإصدار | وإصدار | 2.000.000 | سهما | جديدا | الاكتتاب نقدا :

مجانيا.

قررت الجلسة العامة غير العادية للبنك الوطني في نفس الوقت الذي يتم فيه إصدار الأسهم

الفلاحي المنعقدة في 2009/03/14 الترفيع | (cid:2) 50 م د عن طريق الاكتتاب نقدا وإصدار | الجديدة المجانية ، سيتم الترفيع في رأس

في رأس مال البنك من 100 مليون دينارا إلى | 10.000.000 سهما جديدا. | مال الشركة بمبلغ قدره 50 مليون دينارا و

160 مليون دينارا أي بزيادة 60 مليون ذلك بإحداث 10.000.000 أسهم جديدة تكون كل الأسهم التي سيتم إصدارها اسمية

دينارا و ستتم هذه الزيادة في عمليتين يكتتب فيها نقدا.

و من الصنف العادي.

مزدوجتين: سعر الإصدار :

3. الترفيع في رأس المال عن طريق إدماج

(cid:2) الترفيع في رأس المال عن طريق إدماج تصدر الأسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا الاحتياطيات وإسناد أسهم مجانية

الاحتياطيات بمبلغ قدره 10 م د وإصدار بقيمة 7 د للسهم الواحد أي ما يوافق قيمة المبلغ :

2.000.000 سهما ذو قيمة إسمية قدرها اسمية بخمس دنانير (5 د) ومنحة إصدار خمس دينارا (5 د) بحساب سهم واحد (1) سيقع الترفيع في رأس مال البنك عبر إدماج

قدرها دينارين (2 د).

مجاني مقابل 10 أسهم قديمة. 10 مليون دينارا تستخلص من احتياطيات

تحرر الأسهم المكتتبة على عامين: (cid:2) البنك وينتج عنها إحداث 2.000.000 أسهم

الترفيع في رأس المال نقدا بمبلغ قدره

جديدة تمنح مجانا للمساهمين القدامى مالكي • نصف ترفيع رأس المال عند الاكتتاب أي 50 م د يتم تحريره على سنتين (النصف

الأسهم القديمة وعددها 20 000 000 تحرير 4,500 دينارا في السهم الواحد الأول سنة 2009 عند الاكتتاب و النصف

سهما و لمقتني حقوق الإسناد بالبورصة و ( 2,500 دينارا تمثل نصف القيمة الاسمية الثاني سنة 2010 ) باصدار 10.000.000

ذلك بحساب سهم واحد (1) جديد مجاني و 2 دينارا منحة الإصدار).

سهما ذو قيمة إسمية تقدر بخمس دنانير

لكل عشر (10) أسهم قديمة. • النصف الباقي في 2010 أي تحرير (5 د) وبسعر إصدار قدره سبعة دنانير

2,500 دينارا في السهم الواحد الذي يمثل (7 د)، أي منحة إصدار تقدر بدينارين حق الإسناد:

نصف القيمة الاسمية الباقية.

(2 د) وبحساب سهم (1) جديدة مقابل سيقع إسناد الأسهم المجانية لفائدة

سهمين (2) قديمين. | المساهمين | القدامى | المالكين | للأسهم | حق أفضلية الاكتتاب :

كما قررت أيضا أنه في حالة أن الإكتتاب | القديمة (20 000 000) و/أو إلى مقتني | يخصص الاكتتاب في عملية الترفيع في رأس

المنجز لم يصل إلى مجموع الترفيع في | حقوق الإسناد بالبورصة في حدود سهم | المال نقدا للمساهمين القدامى ومقتني حقوق

رأسمال، فإنه يمكن اللجوء إلى الإمكانيات | واحد (1) مجاني مقابل عشرة (10) أسهم | الاكتتاب في المقام الأول،سواء بالصفة غير

الواردة بالفصل 298 | من مجلة الشركات | قديمة. | القابلة للتخفيض أو الصفة القابلة للتخفيض

التجارية. ويمكن لمجلس الإدارة حسب النظام | يقع التمتع بحق الإسناد ابتداء من 05/04/ | ويكون ذلك على النحو التالي:

الذي يحدده إستعمال إمكانياته أو البعض | 2009. | بالصفة غير القابلة للتخفيض : بحساب

منها فقط. | تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة المجانية : | سهم (1) جديدة مقابل سهمين (2)

2. خاصيات الإصدار قديمين. يمكن للمساهمين الذين لا يملكون يبدأ الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة المجانية

سيتم الترفيع في رأس المال بمبلغ 60 مليون | (2.000.000 سهما) ابتداء من 01/01/ | عددا من الأسهم القديمة موافقا لعدد كامل

دينارا، يتوزع كما يلي : | 2009. | من الأسهم الجديدة أن يقتنوا أو يبيعوا في

البورصة حقوق الاكتتاب بدون أن يؤدي ذلك إلى الاكتتاب على الشياع. ولا يعترف البنك الوطني الفلاحي إلا بمالك واحد لكل سهم. بالصفة القابلة للتخفيض : في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حقهم في الاكتتاب بالصفة غير القابلة للتخفيض، بإمكان

مالكي و/ أو مقتني حقوق الاكتتاب أن يكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض في العدد الذي يرغبون فيه من الأسهم الجديدة.

وتتم الاستجابة لطلباتهم باستعمال الأسهم الجديدة التي قد لا تستوعبها الطلبات بالصفة غير القابلة للتخفيض.

ويلبى كل مطلب حسب نسبة عدد حقوقه في الاكتتاب الممارسة بالصفة غير القابلة للتخفيض و بقدر ما يتوفر من الطلبات.

مدة الاكتتاب

تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها نقدا إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم المكونة لرأس المال الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض، وذلك خلال الفترة الممتدة من 2009/05/04 إلى 04/ 2009/06 بدخول الغاية *.

المؤسسات المعنية بالاكتتابات والدفوعات تقبل الاكتتابات و تتم الدفوعات دون مصاريف لدى جميع شبابيك البنك الوطني الفلاحي (المقر والفروع) ولدى الوسطاء بالبورصة.

ويدفع عند الاكتتاب في كل سهم، مبلغا قدره 4,500 دنانيرا تمثل نصف القيمة إسمية 2,500 دينارا ومنحة إصدار قدرها دينارين (2 د).

تودع الأموال المدفوعة عن الاكتتاب في الحساب غير المتوفر و المفتوح بالبنك الوطني الفلاحي – الفرع المركزي تحت رقم 03-135-120-0321-046223-13.

*

يقع إعلام المساهمين و/أو مقتني حقوق أفضلية الاكتتاب الذين لم يمارسوا أو لم يكلفوا الوسطاء المرخص لهم المكلفون بالإدارة بممارسة حقوقهم قبل يوم المداولة بالبورصة الموافق ل 2009/06/04، بأن المودعين لديهم سيقومون ببيع حقوقهم الغير المستعملة خلال فترة المداولة بالبورصة لذلك اليوم.

و بعد عملية التوزيع يتم تسديد المبالغ المتبقية من الأموال المدفوعة عن طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض التي لم يقع الاستجابة لها بدون فوائض بالشبابيك التي تمت فيها الاكتتابات و ذلك في أجل لا يتجاوز10 أيام بداية من تاريخ ختم الاكتتاب أي ما يوافق 2009/06/15 كآخر أجل. طرق و آجال تسليم السندات

يتسلم كل مكتتب في عملية الترفيع في رأس المال من قبل البنك الوطني الفلاحي شهادة ملكية بعد التثبت من امتلاكه لبطاقة الاكتتاب. طريقة التوظيف

تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها إلى المساهمين القدامى و/ أو إلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة. تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة

يبدأ الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة المكتتبة (10.000.000 سهما) ابتداء من 01/01/ 2009 وذلك حسب نسبة اكتتابها أي نصفها. النصف الباقي أي 25 م د الذي سيتم تحريره في 2010 يبدأ الانتفاع بأرباحه ابتداء من 2010/01/01.

يقع دمج الأسهم القديمة و الجديدة كليا إثر تحرير النصف الثاني من رأس المال و دفع المرابيح لسنة 2009.

هدف الإصدار

تندرج عملية الترفيع في رأس مال البنك، موضوع هذه المذكرة، في إطار إستراتيجية التنمية للبنك والذي يتطلب :

• تدعيم أمواله الذاتية حتى يستجيب لمقتضيات وتراتيب السلطات التي يخضع إليها وذلك فيما يتعلق باليناسيب الخاصة بالقطاع البنكي، خاصة في مادة القدرة على الوفاء وتجزئة المخاطر.

• كما تندرج هذه العملية في إطار توفير محيط ملائم وأرضية سانحة تحسبا لتطبيق بنود الآلية الجديدة لبال 2.

• تمويل المشاريع الداخلية لتنمية البنك الوطني الفلاحي.

5. معلومات عامة حول الأوراق المالية المصدرة

الحقوق التابعة للأوراق المالية الممنوحة : يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الاجتماعية و في توزيع الأرباح الراجعة إلى

المساهمين بحصة متناسبة مع عدد الأسهم المصدرة.

ويسقط الحق في حصص الأرباح التي لا يقع المطالبة بها خلال الخمس سنوات من استحقاقها طبقا للقانون.

ولكل عضو بالجلسة العامة العادية أو غير العادية الحق في عدد من الأصوات معادل لعدد الأسهم التي يملكها أو يمثلها بدون تحديد إلا في صورة وجود استثناءات قانونية.

نظام التداول

يتم تداول الأسهم بكل حرية

القانون الجبائي المطبق

لا تخضع حصص أرباح الأسهم إلى الضريبة 6. سوق السندات

يتم تداول أسهم البنك الوطني الفلاحي في السوق الرئيسية لبورصة تونس. كما أنه لا توجد أسهم من نفس الصنف يتم تداولها بالأسواق الأجنبية.

تسعير الأسهم القديمة بالبورصة

يتم تداول الأسهم القديمة (20.000.000) المكونة للرأس المال الحالي و المسعرة بالبورصة بداية من يوم 2009/05/04 منفصلة عن حق الاكتتاب و عن حق الإسناد. تسعير الأسهم المجانية الجديدة بالبورصة سيقع تداول 2.000.000 أسهم الجديدة المجانية بالبورصة بداية من تاريخ افتتاح الإسناد أي ما يوافق 2009/05/04 منفصلة عن الأسهم القديمة إلى غاية تاريخ تحرير النصف الثاني من رأس المال و دفع المرابيح لسنة 2009، وهو التاريخ الذي تماثل فيه الأسهم الجديدة الأسهم القديمة.

تسعير الأسهم الجديدة المكتتبة نقدا

سيتم تداول 10.000.000 أسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا و يحرر نصفها بالبورصة، بداية من تاريخ التحقيق النهائي للزيادة في رأس المال نقدا طبقا للتراتيب المعمول بها والخاصة بعمليات الترفيع في رأس مال الشركات، منفصلة عن الأسهم القديمة إلى غاية تاريخ دفع حصص الأرباح المتعلقة بالسنة المالية 2009، وهو التاريخ الذي تماثل فيه الأسهم الجديدة الأسهم القديمة.

تسعير حقوق الاكتتاب و حقوق الإسناد بالبورصة

يشرع في تداول حقوق الاسناد بداية من 04 /2009/05.

وفيما يتعلق بفترة تداول حقوق الاكتتاب فهي من 2009/05/04 إلى 2009/06/04 بدخول الغاية*.

وتجدر الإشارة هنا إلى أنه لا مجال لتسوية أية وضعية إثر انقضاء الأجل المذكور أعلاه. 7. المحاكم المؤهلة في صورة خلاف

كل خلاف ينجر عن هذه الزيادة في رأس المال، هو من مشمولات محاكم مدينة تونس دون سواها.

8. تكفل " الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية"

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المجانية إثر افتتاح التخويل تحت رمز TN0003100641 أي ما يوافق 05/04/ 2009.

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بالأسهم الجديدة المكتتبة إثر الإنجاز النهائي للزيادة في رأس المال نقدا تحت رمز TN0003100666. تتكفل الشركة التونسية للمقاصة بين المهنيين وإيداع الأوراق المالية بحقوق الإسناد ابتداء

من | 2009/05/04 | تحت | رمز

TN0003100633

تتكفل الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية بحقوق الاكتتاب خلال فترة الاكتتاب التفضيلي أي بداية من يوم 2009/05/04 إلى 2009/06/04 بدخول الغاية* تحت رمز TN0003100658

و لهذا الغرض، ستؤمن الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة وإيداع الأوراق المالية عمليات التسديد و التسليم للحقوق المذكورة و للأسهم المتداولة في البورصة.

*يقع إعلام المساهمين و/أو مقتني حقوق أفضلية الاكتتاب الذين لم يمارسوا أو لم يكلفوا الوسطاء المرخص لهم المكلفون بالإدارة بممارسة حقوقهم قبل يوم المداولة بالبورصة الموافق ل : 2009/06/04، أنه سيقوم المودعين لديهم ببيع حقوقهم غير الممارسة خلال فترة المداولة بالبورصة لذلك اليوم.