Notice légale — BANQUE NATIONALE AGRICOLE

BANQUE NATIONALE AGRICOLE

Société Anonyme au capital de 100 000 000 dinars

divisé en 20 000 000 actions de nominal 5° dinars entièrement libérées

Siège social : Rue Hedi Nouira 1001 Tunis

Registre du Commerce : B142431996

Tél : 71 831 000 – Fax : 71 830 151

Site : www.bna.com.tn

Relative à l'augmentation du capital de 100 000 000 Dinars à 160 000 000 Dinars

• 10MD par incorporation de réserves et émission de 2 000 000 actions nouvelles gratuites
• 50MD par souscription en numéraire et émission de 10 000 000 actions nouvelles de nominal 5DT à souscrire au prix d'émission de 7 DT et à libérer de moitié.

Décision de l'AGE de la BNA réunie le 14/03/2009

I- Renseignements de caractère général concernant la banque

Dénomination sociale : Banque Nationale Agricole.

Siège social : Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis.

Téléphone : (71)831 000 / (71) 831 200.

Fax : (71) 830 152

Internet Banking : bnanet.com.tn

Site web : www.bna.com.tn

E-mail : bna@bna.com.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 02/05/2006.

Date de Constitution : 01/06/1959

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social : (Article 3 des statuts)

La société a pour objet :

• La création d'un établissement de banque et de crédit pour favoriser le développement de l'économie en général et pour participer en particulier au développement du secteur agricole et de la pêche en Tunisie par l'attribution aux personnes physiques ou morales, des crédits à court terme, à moyen et à long terme, avec ou sans garanties, et plus généralement de faire en Tunisie et à l'étranger pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, d'avance de

II- Administration et contrôle :

crédit, de commission, de souscription, émissions, dépôts de fonds et toutes les opérations directes ou indirectes, financières, industrielles, commerciales mobilières et immobilières des maisons de banque et des établissements de crédit.

• L'institution et le développement du crédit mutuel en Tunisie dans le cadre des textes réglementant cette matière.

• Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.

N° du Registre de Commerce : B142431996

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital s'élève à 100 000 000 dinars, divisé en 20 000 000 actions de nominal 5+ dinars entièrement libérées.

Matricule fiscal : 000 123 LAM 000

Régime fiscal : Droit commun

Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque : Siège social de la banque : Rue Hédi Nouira – 1001 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mlle Sabeh MALLEK, Responsable de la Direction du Marché Financier à la BNA.

Tél : 71 902 568

Fax : 71 901 731

• Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5DT suite à la décision de l'AGE du 23 Mai 2007.

1- Membres du Conseil d'Administration:

2- Fonctions des membres du Conseil d'Administration dans la banque

• Nommé par le Conseil d'Administration du 06/08/2004

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la banque.

3- Contrôle :

• Nommé par l'AGO du 23/05/2007

III - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque Nationale Agricole réunie le 14/03/2009 a décidé d'augmenter le capital social de la banque de 60 MD, pour le porter de 100MD à 160MD. Cette augmentation de capital sera réalisée en deux opérations simultanées comme suit :

• Augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 10MD, par l'émission de 2 000 000 actions nouvelles de nominal 5D, à raison d'1 (une) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes ;
• Augmentation de capital en numéraire de 50MD à libérer sur une période de deux ans (la moitié en 2009 lors de la souscription et la deuxième moitié en 2010) et ce, par l'émission de 10 000 000 actions nouvelles de nominal 5D et au prix d'émission de 7D, soit une prime d'émission de 2D, à raison d'une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes.

Elle a décidé, également, au cas où les souscriptions qui seront réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital de recourir aux facultés prévues par l'article 298 du code des sociétés commerciales.

Le conseil d'administration pourrait utiliser dans l'ordre qu'il détermine ces facultés ou certaines d'entre elles seulement.

2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 60 MDT réparti comme suit :

• 10 MDT par incorporation de réserves et par émission de 2 000 000 actions nouvelles gratuites.
• 50 MDT par souscription en numéraire et par émission de 10 000 000 actions nouvelles.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3. Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions

Montant

Le capital social sera augmenté par l'incorporation de 10 MD, à prélever sur les réserves de la banque, et la création de 2 000 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires détenteurs des 20 000 000 actions anciennes et aux cessionnaires de droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes.

Droit d'attribution

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 04/05/2009.

Jouissance des actions nouvelles gratuites

Les actions nouvelles gratuites (2 000 000 actions) porteront jouissance à partir du 1er janvier 2009.

4. Augmentation de capital par souscription en numéraire

Conjointement à l'émission d'actions gratuites, le capital social sera augmenté de 50 MDT par la création de 10 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 7D l'action, soit 5D de valeur nominale et 2D de prime d'émission.

La libération de cette augmentation de capital se fera sur une période de deux ans, soit :

• La moitié de l'augmentation de capital à la souscription ce qui revient à libérer 4,500D par action (2,500D représentant la moitié du nominal et 2D de prime d'émission) ;
• La moitié restante en 2010, ce qui revient à libérer 2,500D par action représentant la moitié restante du nominal.

Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel, aux anciens

actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison d'une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La BNA ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 04/05/2009 au 04/06/2009 inclus¹.

¹Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 04/06/2009 sont informés que

leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Etablissements domiciliaires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de la Banque Nationale Agricole (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 4,500D, soit 2,500D représentant la moitié de la valeur nominale de l'action et 2D représentant la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de la Banque Nationale Agricole – BNA – Agence Succursale de Tunis sous le N° 03-135-120-0321-046223-13.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 15/06/2009.

Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation de propriété délivrée par la Banque Nationale Agricole, sur présentation des bulletins de souscription.

Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles souscrites (10 000 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2009 à hauteur de leur libération, soit la moitié.

La moitié restante de l'augmentation de capital, soit 25MD qui seront libérés en 2010 porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2010.

Les actions nouvelles et anciennes seront entièrement assimilées à partir de la libération de la 2ème moitié du capital et la mise en paiement des dividendes au titre de l'exercice 2009.

But de l'émission

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la banque qui vise principalement :

• La consolidation des fonds propres de la banque afin de se conformer aux obligations réglementaires concernant les ratios spécifiques au secteur, notamment en matière de solvabilité et de division des risques ;
• La préparation de la banque à l'entrée en application des normes de Bâle II ;
• Le financement des projets internes de développement de la BNA.

5. Renseignements généraux sur les titres émis

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

6. Marché des titres

Les actions de la Banque Nationale Agricole sont négociables sur le

marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

Cotation en bourse des actions anciennes

Les 20 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la Banque Nationale Agricole inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 04/05/2009, droits de souscription et droits d'attribution détachés.

Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites

Les 2 000 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 04/05/2009, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2009, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 10 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées de moitié seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la libération de la 2ème moitié du capital et la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2009, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits d'attribution commenceront le 04/05/2009.

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 04/05/2009 au 04/06/2009 inclus¹.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

7. Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

8. Prise en charge par la STICODEVAM

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003100641» à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 04/05/2009.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003100666» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003100633» à partir du 04/05/2009.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003100658» durant la période de souscription préférentielle soit du 04/05/2009 au 04/06/2009 inclus¹.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur les dits actions et droits négociés en Bourse.

¹Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 04/06/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.