نشرة قانونية

نشرة قانونية

شركة حنبعل للإيجار المالي

شركة خفية الاسم رأس مالها 700 000 28 دينار

رقم السجل التجاري: B138 962 001 المقر الاجتماعي: نهج بحيرة ملاران،عمارة التريكي-ضفاف البحيرة-1053 تونس

الهاتف : 71 139 400

الفاكس : 71 139 460

البريد الالكتروني:

commercial@hannibalease.com.tn تم ترقيم شركة حنبعل للإيجار المالي ب ب (تون) على المدى الطويل مع آفاق تطور مستقر و ب (تون) على المدى القصير من طرف وكالة الترقيم فيتش راتينغز بتاريخ 2017/07/26

مذكرة عملية للترفيع في رأس المال النقدي من 28 700 000 دينار إلى 40 180 000 دينار

عدد الأسهم المصدرة:

1 722 000 سهم جديد بسعر إصدار قدره 8 دت

574 000 سهم جديد مجاني

قرار الجلسة العامة الغير العادية لشركة حنبعل للايجار المالي المنعقدة بتاريخ 2017/05/17

1 معلومات ذات طابع عام حول حنبعل للإيجار المالي:

1.1 التسمية و المقر الاجتماعي

التسمية : حنبعل للإيجار المالي شركة خفية الاسم

المقر الاجتماعي: نهج بحيرة مالاران عمارة التريكي- ضفاف البحيرة- 1053 تونس

الهاتف: 71 139 400

الفاكس: 71 139 460

البريد الإلكتروني:

commercial@hannibalease.com.tn موقع الواب: www.hannibalease.com.tn

الشكل | القانوني و | التشريع | الخاص

المعمول به

الشكل القانوني: شركة خفية الإسم

التشريع الخاص المعمول به: تخضع الشركة لأحكام القانون عدد 65-2001 الصادر بتاريخ 10 جويلية 2001 الخاص بشركات القرض والذي تم تغييره و تكميله بالقانون عدد 19-2006 المؤرخ في 02 ماي 2006. كما تخضع الشركة للقانون عدد94- 89 الصادر بتاريخ 26 جويلية 1994 الخاص بالإيجار المالي و القانون عدد 94- 90 الصادر بتاريخ 26 جويلية 1994 و المتعلق بالتراتيب الجبائية للإيجار المالي. 3.1 تاريخ التأسيس و المدة

تاريخ التأسيس : 2001/07/11

المدة : 99 سنة

4.1 الغرض الاجتماعي (الفصل 2 من القانون الأساسي):

يتمثل الغرض الاجتماعي للشركة في القيام بعمليات الإيجار المالي المتعلقة بالمنقولات و العقارات للاستعمال المهني و الصناعي و الفلاحي و التجاري و الخدمات. و يمكن للشركة القيام بكل العمليات المالية و الصناعية و التجارية و العمليات العقارية و الغير عقارية التي لها علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض الاجتماعي المذكور أعلاه.

5.1 السجل التجاري

رقم السجل التجاري :B 138962001

6.1 السنة المحاسبية :

من غرة جانفي إلى 31 ديسمبر

7.1 الجنسية :

تونسية

8.1 النظام الجبائي:

القانون العام المنظم لجباية شركات الايجار المالي و خصوصا القوانين عدد 89-94 و 90-94 بتاريخ 26 جويلية 1994 المتعلقة بالأحكام الجبائية الخاصة بالإيجار المالي, القانون عدد 98-2000 بتاريخ 25 ديسمبر 2000 المتعلق بقانون المالية لسنة 2001 و الذي نص على خصم الاهتلاكات المالية عوضا عن الاهتلاكات العادية لشركات الإيجار

المالي | و كذلك | القانون عدد 70-2007

بتاريخ 27 ديسمبر 2007 المتعلق بقانون المالية لسنة 2008 و الذي ينص على إلغاء طرح الإهتلاكات المالية للشركات الناشطة في قطاع الإيجار المالي بالنسبة للعقود الممضاة بداية من غرة جانفي 2008.

بالإضافة إلى ذلك، تتمتع الشركة بموجب القانون رقم 29-2010 بتاريخ 7 جويلية 2010، بتشجيع الشركات على إدراج أسهمها في البورصة بمعدل انخفاض 20٪ على فترة خمس سنوات بداية من سنة 2013.

9.1 رأس المال الاجتماعي:

ارتفع رأس المال الاجتماعي إلى 700 000 28 دينار مقسمة إلى 5 740 000 سهم ذات قيمة اسمية 15 دينار محررة بالكامل. 10.1 المعرف الجبائي:

766895 FAM 000

11.1 المقر الذي يقع الإطلاع فيه على وثائق الشركة:

المقر الاجتماعي للشركة: نهج بحيرة مالاران عمارة التريكي- ضفاف البحيرة- 1053 تونس.

12.1 المسؤول المكلف بالمعلومات و العلاقات مع المساهمين، حاملي الرقاع، هيئة السوق المالية و بورصة تونس للأوراق المالية و تونس للمقاصة:

السيد فؤاد بوعزرة

رئيس قسم مراقبة التصرف والمخاطر لحنبعل للإيجار المالي

الهاتف: 71 139 400

الفاكس: 71 139 460

1 تخفيض القيمة الاسمية من 10 د ت إلى 5 د ت مقررة من الجلسة العامة الغير عادية في 2012/07/16

2. هياكل الإدارة و التسيير 1.2 أعضاء هياكل الإدارة

الأعضاء | ممثل عن | المهمة | المدة | العنوان

السيد الهادي الجيلاني*''' | نفسه | رئيس | 2017-2015 | تونس

السيد عبد الرزاق بن عمار* | نفسه | عضو | 2017-2015 | تونس

التونسية المالية * | السيد عبد القادر الصغير | عضو | 2017-2015 | تونس

*United GulfBank, UGB | السيد محمد صالح فراد | عضو | 2017-2015 | تونس

Tunis International Bank, TIB* | السيد محمد الفقيه | عضو | 2017-2015 | تونس

السيد حاتم بن عامر | عضو | 2017-2015 | تونس

Investment Trust Tunisia*

السيدة ددو الجيلاني بن علي II | عضو | 2017-2015 | تونس

السيد رضا عياد*I | نفسه | عضو | 2017-2015 | تونس

السيد يوسف إداني*I | نفسه | عضو | 2017-2015 | تونس

تعاونية التأمين للتعليم | السيدة مريم بن عبد النبي | عضو | 2017-2015 | تونس

الصندوق التونسي للتأمين التعاوني الفلاحي | السيد جلال الدريدي | عضو | 2017-2015 | تونس

السيد زهير بسباسII | ممثل المساهمين الأقلية | عضو | 2017-2015 | تونس

• تم تجديد المدة النيابية من طرف الجلسة العادية العامة المنعقدة في 27 ماي 2015

عضو تم تعيينه من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 27 ماي 2015

I أعضاء مستقلين

II عضو ممثل المساهمين الأقلية

''' تم تسميته بمجلس الإدارة في 17 ماي 2017

2.2 المراقبة

مراقب الحسابات العنوان

مكتب السيد لوزير عضو Deloitte Touche Tohmatsu Limited عمارة سولاريس الطابق الرابع مكتب 1 و2 - 1053 هيئة الخبراء المحاسبين بالبلاد التونسية و ممثل في شخص السيد ضفاف البحيرة تونس

محمد لوزير الهاتف : 71 862 430 الفاكس : 70 862 437 عمارة مركز المدينة الدولي - برج المكاتب - المركز FINOR

العمراني الشمالي- 1082 تونس

عضو بهيئة الخبراء المحاسبين بالبلاد التونسية و ممثل في شخص

الهاتف :70 728 450 الفاكس:70 728 405 السيد مصطفى مذيوب

• مدة مجددة من طرف الجلسة العامة العادية بتاريخ 27 ماي 2015

مدة مجددة من طرف الجلسة العامة العادية بتاريخ 17 جوان 2016

المدة النيابية

2017-2015*

2018-2016

عدد 95

الإرشادات المتعلقة بالعملية

1.3 قرار الترخيص في العملية

قررت الجلسة العامة الغير عادية في شركة

حنبعل | للايجار | المالي | المنعقدة | في

2017/05/17 الترفيع في رأس مال الشركة بمبلغ قيمته 11 480 000 د ت ليمر من 28 700 000 دت إلى 40 180 000 دت و ذلك خلال عمليتين مترامنتين على هذا الشكل :

• الترفيع في رأس المال من خلال إدماج الاحتياطي بمبلغ 2 870 000 دت، و ذلك ، من خلال إصدار 574 000 سهم جديد ، التي ستخصص مجانا للمساهمين الحاليين و الذين لديهم الحق في الإدراج بالبورصة بغرض (1) سهم جديد مجاني لكل عشرة (10) أسهم قديمة.

• الترفيع في رأس المال النقدي بمبلغ 8 610 000 دت و ذلك من خلال إصدار 1 722 000 سهم جديد بمبلغ 8 دت السهم، 5 دت اسمية و 3 دت منحة إصدار. سيتم اكتتاب هذه الأسهم التي تعادل (3) أسهم جديدة لكل عشرة (10) أسهم قديمة. بالإضافة إلى ذلك، منحت الجلسة العامة الغير عادية في قرارها الأول جميع الصلاحيات لمجلس الإدارة لتنفيذ الإجراءات العملية وتسجيل الانتهاء من زيادة رأس المال.

2.3 قرار الترخيص في العملية

سيقع الترفيع في رأس المال الاجتماعي ب 11 480 000 دت كالآتي:

8 610 000 دت بالاكتتاب نقدا ل 1 772 000 سهم جديد

2 870 000 من خلال إدماج الاحتياطي و منح 574 000 سهم جديد مجاني.

جميع الأسهم المصدرة اسمية و ذات صنف عادي.

3.3 الترفيع في رأس المال

سيقع الترفيع في رأس المال الاجتماعي ب 8 610 000 دت و ذلك بخلق 722 000 1 سهم جديد بالاكتتاب نقدا.

1.3.3 سعر إصدار الأسهم الجديدة

سيكون الإصدار بسعر 8 دت للواحد أي 5 دت اسمية و 3 دت منحة إصدار. الأسهم

الجديدة | سيقع | تحريرها | بالكامل | عند

الاكتتاب.

2.3.3 حق الافضلية في الاكتتاب

يكون حق الأفضلية للإكتتاب في عملية الرفع في رأس المال للمساهمين السابقين و مقتنيي حقوق الإكتتاب بالبورصة، سواء بعنوان القابل للتخفيض أو غير القابض للتخفيض. تكون ممارسة هذا الحق كالآتي:

بالعنوان الغير قابل للتخفيض: الاكتتاب بالعنوان الغير القابل للتخفيض مفتوح لجميع المساهمين حسب حق الأفضلية للاكتتاب بغرض 3 أسهم جديدة عن كل 10 أسهم قديمة، يمكن للمساهمين الذين لا يملكون عدد أسهم قديمة يقابل عددا كاملا للأسهم الجديدة شراء أو بيع حقوق الاكتتاب المتعلقة بدون أن ينتج عن ذلك ملكية مشتركة للسهم الواحد. شركة حنبعل للإيجار المالي لا تعترف إلا بمالك واحد لكل سهم.

بالعنوان القابل للتخفيض:يمكن للمساهمين أو لمقتنيي حقوق الاكتتاب ممارسة حق الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض في عدد الأسهم الجديدة التي يرغبون فيها و ذلك في نفس الوقت الذي يمارسون فيه حق الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض.

كل طلب سيكون موزعا على نحو يتناسب مع عدد حقوق الاشتراك اعتبارا من ممارسة الحق، قدر عدد الأسهم المطلوبة وعدد الأسهم الجديدة المتاحة.

3.3.3 مدة الاكتتاب

اكتتاب 1 772 000 سهم جديد مصدرة نقدا لمقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة و ذلك سواء بالعنوان الغير القابل للتخفيض أو العنوان القابل للتخفيض بغرض 3 أسهم جديدة لكل 10 جديدة و ذلك من 2017/08/18 إلى 2017/09/29 بدخول الغاية2

4.3.3 المؤسسات الرئيسية

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة حنبعل للإيجار المالي و الخاصة بهذا العرض، بدون مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة « IAA «

عند الاكتتاب، يقع دفع 8 دينار لكل سهم مكتتب، 5 دينار تمثل القيمة الاسمية للسهم و 3 دينار تمثل منحة اصدار.

اثر التوزيع، يقع إرجاع الأموال المدفوعة المكتتبة بصفة القابلة للتخفيض و التي لم يمكن تلبيتها إلى أصحابها بدون فوائض و ذلك بالشباك الذي قبل الاكتتاب و ذلك في أجل أقصاه 3 أيام بعد انتهاء من عملية الترفيع في رأس المال و يقع تحديد هذا الموعد باشعار من طرف شركة الإيداع و الشركة التونسية للمقاصة.

يقع يوم تسوية عملية الرفع في رأس المال نقدا، دفع مبلغ الرفع في رأس المال عن طريق الشركة التونسية للمقاصة للحساب الغير جاري المفتوح ببنك تونس العربي الدولي تحت رقم 08003000513201046512. 5.3.3 طريقة الاكتتاب و قوانين تسليم الأسهم مقابل النقد

تقدم طلبات الاكتتاب للمكتتبين في عملية الرفع في رأس المال للوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة، المودع للأسهم، و ذلك بتعبئة استمارة الاكتتاب.

يقوم الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة بإيصال استمارات الاكتتاب لشركة ماك، وسيط بالبورصة، بصفته وسيط مرخص له موكل في أجل أقصاه 2017/09/29 على الساعة الرابعة .

كل وسيط المرخص له مكلف بالإدارة مطالب بتحويل الأموال الخاصة بحق الاكتتاب الخاص

بطلبات | الاكتتاب | بالعنوان | الغير | قابل

للتخفيض، و كذلك بالعنوان قابل للتخفيض (الذي يقع اكيده من طرف الوسيط مرخص له موكل) عن طريق فضاء المنخرطين بالشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية ، و ذلك بالتوافق مع الأساليب الجاري بها العمل للعملية و التي يقع ضبطها عن طريق اشعار من طرف الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية.

تقع عملية التسوية النقدية و تحويل الأسهم الخاصة بعملية الرفع في رأس مال الشركة عن طريق التسوية البنكية للشركة التونسية للمقاصة ، في تاريخ يحدد بإشعار من طرف الشركة التونسية بين المهنيين للمقاصة و إيداع الأوراق المالية.

6.3.3 الطريقة و آجال إصدار السندات تمثل شهادة الملكية للأسهم المكتتبة و المذكور فيها عدد الأسهم، المسلمة من طرف ماك خ ا ، قرينة الاكتتاب في رأس مال الشركة و تسلم حال اكمال العملية .

7.3.3 طريقة التوظيف

ستكون الأسهم المصدرة مدخرة حسب الأولوية للمساهمين القدامى الذين يملكون 5 740 000 سهم مكونا رأس المال الحالي و / أو المقتنين لحقوق الاكتتاب بالبورصة. 4.3 الترفيع في رأس المال من خلال إدماج الاحتياطي و إصدار أسهم جديدة مجانية 1.4.3 المبلغ

بالتزامن مع إصدار الأسهم نقدا، سيتم زيادة رأس مال الشركة عن طريق دمج 870 000 2 الواجب اتخاذها من احتياطيات الشركة وخلق 5 740 000 سهم جديد بقيمة 5 دت للواحد للاكتتاب المجاني للمساهمين القدامى و المقتنين لحقوق الاكتتاب بالبورصة بغرص سهم جديد مجاني لكل 10 أسهم قديمة.

2 ليكن في علم المساهمين و/ أو المقتنين لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهمو في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل موفى جلسة البورصة في 2017/09/29، أن وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع تفعيلها للاكتتاب في هذه العملية .

2.4.3 حقوق الاكتتاب

سيقع منح الأسهم المجانية للمساهمين الذين يملكون 5 740 000 سهم المكون لرأس المال الحالي و / أو المقتنين لحقوق الاكتتاب بالبورصة بغرص سهم جديد مجاني لكل 10 أسهم قديمة. سيبدأ العمل بحقوق الاكتتاب بداية من 2017/08/28.

3.4.3 التمتع بالأسهم الجديدة

التمتع بالفوائد للأسهم المجانية (574 000

سهم) | و | الأسهم | الجديدة | المكتتبة

(1 722 000 سهم) بداية من غرة جانفي 2017.

5.4.3 هدف الإصدار

تعمل هذه العملية في إطار استراتيجية حنبعل للإيجار المالي على تطوير مستوى النسب التنظيمية بما في ذلك نسبة الخلاص.

5.3 ارشادات عامة على الأوراق المالية المصدرة

1.5.3 الحقوق المتصلة بالأوراق المالية المعروضة

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول الإجتماعية للشركة و في الأرباح الراجعة للمساهمين و ذلك في حدود النسبة التي يمثلها هذا السهم في رأس المال.

الأرباح التي لم يطالب بها في غضون (5) خمس سنوات من تاريخ استحقاقها يسقط وفقا للقوانين الجاري بها العمل.

وفقا للفصل 35 من نظام الشركة، كل عضو من أعضاء الجلسة العامة العادية أو الغير عادية لديه الحق في حدود الأصوات التي يملكها و يمثل الأسهم.

2.5.3 نظام التداول

تتداول أسهم الشركة بكل حرية بالبورصة. 3.5.3 النظام الجبائي المعتمد: القانون العام

أنظر النشرة القانونية الفرنسية ص 5 و 6. 4.5.3 سوق السندات

يقع تداول أسهم شركة حنبعل للإيجار المالي بالسوق الرئيسية للأسهم ببورصة الأوراق المالية لتونس.

وبالإضافة إلى ذلك، لا توجد أوراق مالية من نفس الفئة التي يتم تداولها في الأسواق الخارجية

5.5.3 تداول الأسهم القديمة بالبورصة 5 740 000 سهم قديم التي تمثل رأس المال لشركة حنبعل للإيجار المالي المودعة بالبورصة سيتم التداول عليها ابتداء من

تاريخ | 2017/08/18، | حقوق | الاكتتاب

مفصولة عن السهم.

6.5.3 تداول الأسهم الجديدة المكتتبة نقدا بالبورصة

سوف يقع تداول ال1 772 000 سهم جديد بالبوصة نقدا، ابتداء من التحقيق النهائي لعملية الرفع في رأس المال نقدا و ذلك بالتوافق مع الأحكام القانونية المعمول بها الخاصة بالترفيع في رأس المال للشركات، و ذلك في نفس الخط.

7.5.3 تداول الأسهم الجديدة المجانية 574 000 سهم جديد مجاني سيتم التداول عليها بالبورصة بداية من فتح الاكتتاب في 2017/08/18 بصورة منفصلة عن الأسهم القديمة، حتى تاريخ دفع الفوائد لسنة 2016، بداية من هذا التاريخ سيقع استيعاب الأسهم القديمة.

8.5.3 تداول حقوق الاكتتاب

سوف يقع تداول حقوق الاكتتاب بداية من 2017/08/18 الى حدود 2017/09/29 3

بدخول الغاية .

التفاوضات بالبورصة على حقوق الكتتاب تبدأ 2017/08/28.

9.5.3 المحاكم المختصة في حالة نزاع كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس.

10.5.3 دعم الشركة التونسية للمقاصة سيتم دعم الأسهم الجديدة التي يكتتب بها الشركة التونسية للمقاصة تحت كود الترقيم الدولي "TN 0007310394" بداية من التحقيق النهائي للترفيع في رأس المال نقدا. سيتم دعم حقوق الاكتتاب من طرف الشركة التونسية للمقاصة تحت كود الترقيم الدولي "TN 0007310386" خلال فترة

2017/08/18 إلى4 2017/09/29.

سيتم دعم حقوق الاشتراك التي يكتتب بها الشركة التونسية للمقاصة تحت كود الترقيم الدولي"TN 0007310378" بداية من 18/08/2018

لهذا الغرض، تنص اللائحة التنفيذية للشركة

التونسية | للمقاصة | على | هذه | الأسهم

المتداولة.

يتم الاحتفاظ بسجل المساهمين في ماك خ ا – وسيط بالبورصة.

تتكون نشرية الاصدار الخاصة بهذه العملية من مذكرة عملية، وثيقة مرجعية و وثيقة تحيينها.

ستوضع على ذمة العموم المذكرة العملية المسجلة لدى هيئة السوق المالية ، وثيقة مرجعية و وثيقة تحيينها المسجلة لدى هيئة السوق المالية بدون مصاريف ، بالمقر الاجتماعي لشركة حنبعل لللإيجار المالي، نهج بحيرة مالارن عمارة التريكي- ضفاف البحيرة- 1053 تونس و الوسيط بالبورصة -ماك، قرين سنتر العمارة ج الطابق الثاني نهج بحيرة كنستنس و بمواقع الواب لهيئة السوق المالية www.cmf.tn و شركة ماك للوساطة بالبورصة www.macsa.com.tn

3 ليكن في علم المساھمين و/ أو المقتنين لحقوق األفضلية لالكتتاب الذين لم يساھمو في االكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءھم المرخص لھم مكلفين باإلدارة تفعيل حقوق االكتتاب قبل موفى جلسة البورصة 2017/09/29 ، أن وسطاءھم المرخص لھم مكلفين باإلدارة سيقومون ببيع ھذه الحقوق التي لم يقع تفعيلھا لالكتتاب في ھذه العملية.

4 ليكن في علم المساھمين و/ أو المقتنين لحقوق األفضلية لالكتتاب الذين لم يساھمو في االكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءھم المرخص لھم مكلفين باإلدارة تفعيل حقوق االكتتاب قبل موفى جلسة البورصة 2017/09/29 ، أن وسطاءھم المرخص لھم مكلفين باإلدارة سيقومون ببيع ھذه الحقوق التي لم يقع تفعيلھا لالكتتاب في ھذه العملية.