Sociétés anonymes — Société anonyme au capital de 28 700 000 dinars

Hannibal Lease

Société anonyme au capital de 28 700 000 dinars

Registre de Commerce : B138962001

Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac-1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 26/07/2017

Note d'opération relative à l'augmentation de capital de 28 700 000 dinars à 40 180 000 dinars

Nombre de titres à émettre :

• 1 722 000 actions nouvelles au prix d'émission de 8 DT ;
• 574 000 actions nouvelles gratuites.

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Hannibal Lease réunie le 17/05/2017

1 Renseignements de caractère général concernant la société Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable :

La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.4 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Registre de commerce

N° du Registre de commerce : B138962001

1.6 Exercice social

Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.7 Nationalité

Tunisienne

1.8 Régime fiscal

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des

amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Par ailleurs la société bénéficie, en vertu de la loi n° 2010-29 du 07 Juillet 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la Bourse au taux réduit de 20% sur une durée de cinq ans à partir de l'année 2013.

1.9 Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 28 700 000 de dinars divisé en 5 740 000 d'actions de nominal 51 dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Matricule fiscal

766 895 FAM 000

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

Mr Foued BOUAZRA,

Chef de Département Contrôle de Gestion et Surveillance des Risques de Hannibal Lease

71 139 400

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

2 Organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 27 Mai 2015

Administrateur nommé par l'AGO du 27 Mai 2015

• Administrateurs indépendants
• Administrateur représentant des actionnaires minoritaires

Nommé par le CA du 17 Mai 2017

2.2 Contrôle

• Mandat renouvelé par l'AGO du 27 Mai 2015

Mandat renouvelé par l'AGO du 01 Juin 2016

3 Renseignements relatifs à l'opération

3.1. Décisions ayant autorisé l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Hannibal Lease, tenue le 17/05/2017, a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 11 480 000 DT pour le porter de 28 700 000 DT à 40 180 000 DT, et ce en deux opérations simultanées de la manière suivante :

• Une augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 2 870 000 DT, et ce, par l'émission de 574 000 actions nouvelles, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en Bourse et ce à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes ;
• Une augmentation du capital en numéraire d'un montant de 8 610 000 DT, et ce, par l'émission 1 722 000 actions nouvelles à émettre au prix de 8 DT l'action, soit 5 DT de nominal et 3 DT de prime d'émission. Ces actions seront souscrites selon la parité de trois (3) actions nouvelles pour dix (10) actions anciennes.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de sa 1ère résolution tous les pouvoirs au Conseil d'Administration d'effectuer les formalités pratiques et de constater la réalisation de l'augmentation de capital.

3.2. Caractéristiques de l'opération

Le capital social sera augmenté de 11 480 000 DT répartis comme suit :

• 8 610 000 DT par souscription en numéraire de 1 772 000 actions nouvelles.
• 2 870 000 DT par incorporation de réserves et attribution de 574 000 actions nouvelles gratuites.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.3. Augmentation de capital

Le capital social sera augmenté de 8 610 000 DT par la création de 1 722 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

3.3.1. Prix d'émission des actions nouvelles

Cette émission sera opérée, au prix de huit (8) dinars chacune soit 5 DT de nominal et 3 DT de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement à la souscription.

3.3.2. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de trois (3) actions nouvelles pour dix (10) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société HANNIBAL LEASE ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.3.3. Période de souscription

La souscription aux 1 772 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de trois (3) actions nouvelles pour dix (10) anciennes et ce du 18/08/2017 au 29/09/2017 inclus².

3.3.4. Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agréés administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société HANNIBAL LEASE exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 8 DT représentant une valeur nominale de 5 DT et une prime d'émission de 3 DT. Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 08003000513201046512 ouvert auprès de la Banque BIAT Centre D'affaire de Tunis (51), conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.3.5. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 29/09/2017 à 16H à MAC SA, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAC SA), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.3.6 Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par l'intermédiaire en bourse MAC SA et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.3.7 Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 5 740 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

3.4. Augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

3.4.1. Montant

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 2 870 000 DT à prélever sur les réserves de la société et la création de 574 000 actions nouvelles d'une valeur de 5 DT chacune à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes.

3.4.2. Droits d'attribution

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 5 740 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 18/08/2017.

3.4.3. Jouissance des nouvelles actions

Les actions gratuites (574 000 actions) et les actions nouvelles souscrites (1 722 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er Janvier 2017.

3.4.5. But de l'émission

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par HANNIBAL LEASE visant à améliorer le niveau de ses ratios réglementaires notamment le Ratio de solvabilité (Tier I et Tier II).

3.5. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.5.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

3.5.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

3.5.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

3.5.4. Marché des titres

Les actions de la société HANNIBAL LEASE sont négociables sur le marché principal de la cote de la

Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.5.5. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 5 740 000 actions anciennes composant le capital actuel de la société HANNIBAL LEASE inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 18/08/2017, droits de souscription et d'attribution détachés.

3.5.6. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 1 772 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.5.7. Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites

Les 574 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 18/08/2017 séparément des actions anciennes, jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2016, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.5.8. Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 18/08/2017 au 29/09/2017 inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités. Les négociations en bourse sur les droits d'attribution commencent à partir de 18/08/2017.

3.5.9. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.5.10. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007310394 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007310386 » durant la période de souscription préférentielle soit du 18/08/2017 au 29/09/2017 inclus.

Les droits d'attribution seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007310378 » à partir du 18/08/2017.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par MAC SA Intermédiaire en Bourse.

La note d'opération visée par le CMF ainsi que le document de référence enregistrés par le CMF, seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la société Hannibal Lease, Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac - 1053 Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA, Green Center - Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.tn et de l'intermédiaire en bourse MAC SA : www.macsa.com.tn.

3 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 29/09/2017 seront informés que ces derniers procèdent à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

4 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 29/09/2017 seront informés que ces derniers procèdent à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.