نشرة قانونية

نشرة قانونية

شركة المواد الصحية

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 60 319 165 دينار مقسمة إلى 60 319 165 سهما ذات قيمة اسمية تبلغ 1 دينار للسهم الواحد محررة بالكامل المقر الاجتماعي : 5 نهج 8610، المنطقة الصناعية الشرقية 1 – تونس

الهاتف : 216 71 809 222 الفاكس : 216 71 809 111

www.lilas.com.tn

المعرف الوحيد : 0492586Z

مذكرة عملية للترفيع في رأس مال شركة المواد الصحية من 60 319 165 د ت إلى 65 345 762 د ت

عدد الأسهم المصدرة : 5 026 597 سهم جديد للاكتتاب نقدا بسعر إصدار قدره 10 د ت

قرار الجلسة العامة الغير العادية المنعقدة بتاريخ 2019/04/26

1. إرشادات ذات طابع عام حول الشركة :

1.1 التسمية والمقر الإجتماعي :

الاسم الاجتماعي : شركة المواد الصحية خفية الإسم، تحت اسم تجاري للشركة "ليلا"

المقر الاجتماعي : 5 نهج 8610، المنطقة الصناعية الشرقية 1 – تونس

الهاتف : 216 71 809 222

الفاكس : 216 71 809 111

البريد الإلكتروني : info@lilas.com.tn

موقع الواب : www.lilas.com.tn

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

• شركة خفية الإسم، تحت سجل الشركات التجارية

• التشريع الخاص المعمول به : شركة تحت سجل حوافز الاستثمار

3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

تاريخ التأسيس : 1994/02/07

المدة : 99 سنة من يوم التأسيس

4.1 الغرض الاجتماعي ( الفصل الثالث من القانون الأساسي)

الغرض الاجتماعي لشركة المواد الصحية هو :

تهدف الشركة إلى إنتاج مواد النظافة وشبه الطبية ومستحضرات التجميل بصفة عامة، تحقيق جميع العمليات التجارية والمالية والصناعية والعقارية والغير العقارية المرتبطة مباشرة أو غير مباشرة بغرض الشركة، المشاركة والاندماج مع أي شركة أخرى تونسية أوأجنبية لها نفس الغرض. 5.1 المعرف الوحيد : 0492586Z

6.1 السنة المحاسبية : من غرة جانفى الى 31 ديسمبر من كل سنة

7.1 الجنسية : تونسية

8.1 رأس المال الإجتماعي : يبلغ رأس مال الشركة 60 319 165 دينار مقسمة إلى 60 319 165 سهم ذات قيمة اسمية 1 دنانير محررة بالكامل. 9.1 النظام الجبائي : القانون العام

10.1 المعرف الجبائي : 492586 Z/A/M/000.

11.1 المكان الذي يمكن الإطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي: 5 نهج 8610، المنطقة الصناعية الشرقية 1 – تونس

12.1 المسؤول المكلفبالإعلام والعلاقات مع المساهمين وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والشركة التونسية للمقاصة : السيد محمد أمين بن مالك

المدير الإداري والمالي

الهاتف : 71 809 222

البريد الإلكتروني : benmalek.m@lilas.com.tn

2. الإدارة والمراقبة :

1.2 أعضاء هياكل الإدارة والتسيير :

العضو | يمثله | المهمة | المدة | العنوان

5 نهج 8610 الم ص الشرقية 1

السيدة جليلة المازني | هي نفسها | الرئيس | *2020-2018

2035 تونس - قرطاج 5 نهج 8610 الم ص الشرقية 1

السيد منير الجايز | هو نفسه | عضو | *2020-2018

2035 تونس - قرطاج LeConsortiumTuniso-Koweitien إقامة النخيل، حي الواحات، ضفاف

السيد محمد علي نماح | عضو | 2019-2017

deDéveloppement-CTKD البحيرة 2، تونس 60 نهج البورصة، أقامة زنيت، الطابق

السيد عادل قوشة | هو نفسه | عضو | 2018-2016

الثاني، 1053 ضفاف البحيرة 60 نهج البورصة، أقامة زنيت، الطابق

السيد أمين علام | هو نفسه | عضو | 2018-2016

الثاني، 1053 ضفاف البحيرة 60 نهج البورصة، أقامة زنيت، الطابق

السيد أحمد بدر الدين | هو نفسه | عضو | 2018-2016

الثاني، 1053 ضفاف البحيرة إقامة الكركوان الشقة B2 النصر 2 -

السيد مقدادي حمادي | هو نفسه | عضو | 2019-2017

أريانة

السيد شكري مازني | هو نفسه | عضو | *2020-2018 | 45 نهج خير الدين رادس بن عروس

السيد أشرف مازني | هو نفسه | عضو | 2018-2016 | 45 نهج خير الدين رادس بن عروس

5 نهج 8610 الم ص الشرقية 1

السيد أنس بن مالك | هو نفسه | عضو | 2019-2017

2035 تونس - قرطاج * تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2018/06/20

تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2017/05/25

* تسمية مقررة من قبل الجلسة العامة العادية في 2017/05/25 كإداري جديد يمثل المساهمين الأقلية

تسمية مقررة من قبل الجلسة العامة العادية في 2016/05/30

2.2 وظيفة أعضاء هياكل الإدارة والتسيير في الشركة :

العضو | المهمة داخل الشركة | المدة/تاريخ الدخول للوظيفة | العنوان

5 نهج 8610 الم ص الشرقية 1

السيدة جليلة المازني* | رئيس مدير عام | 2020-2018

2035 تونس-قرطاج 5 نهج 8610 الم ص الشرقية 1

السيد منير الجايز | المدير العام المساعد | بداية من 2003/06/25

2035 تونس-قرطاج * تجديد المهام من قبل مجلس الإدارة في 2018/06/20

تسمية مقررة من قبل مجلس الإدارة في 2003/06/25

جدير بالذكر أن السيد محمد النماح ( الممثل الدائم ل CTKD) والسيد مقدادي حمادي (الممثل الدائم لمساهمين الأقلية) والسيد أنس بن مالك هم أعضاء اللجنة الدائمة للتدقيق.

بقية أعضاء مجلس الإدارة ليست لديهم مهمة في الشركة.

3.2 المراقبة :

الخبير في المحاسبة | العنوان | المدة النيابية

مكتب ConseilAuditFormation شركة الخبراء المحاسبين، عمارة PwC Rue du Lac d'Annecy ضفاف البحيرة،

عضو الشبكة PriceWaterHoseCoopers ممثلة بالسيدة عببر | 1053 تونس | *2020-2018

مطماطي الهاتف : 71 963 900 – الفاكس : 71 861 789

فضاء تونس الطاق الثالث، شقة 5 نهج 8011

مكتب حياة العبيدي، شركة الخبراء المحاسبين خبيرة محاسبة، مونبليزير، 1082 تونس

2018-2016 ممثلة بالسيدة حياة العبيدي الهاتف : 71 950 104 – الفاكس : 71 950 140

• تسمية مقررة من قبل الجلسة العامة العادية في 2018/06/20

تجديد المهام من قبل الجلسة العامة العادية في 2016/05/03

3. الإرشادات المتعلقة بالعملية | ستقوم SAH بشراء وإلغاء حق اكتتاب واحد | يمكن أن يكون مشتركا في طلبات غير قابلة

من أجل احترام نسبة ممارسة حقوق الاكتتاب للتخفيض. سيتم تلبية كل طلب بالتناسب مع 1.3 ظرف وأهداف العملية :

المذكورة أعلاه. حصة رأس المال، في حدود عدد الإجراءات

قرر المساهمين بشركة المواد الصحية خلال | المطلوبة ووفقًا | لعدد | الأسهم الجديدة

1.2.3 سعر إصدار الأسهم الجديدة :

الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة يوم المتاحة.

2019/04/26 زيادة رأس مال الشركة سيتم إصدار الأسهم الجديدة التي سيتم

3.2.3 مدة الاكتتاب :

بمقدار 5 026 597 د ت ليمر من الاكتتاب فيها نقداً بسعر إصدار قدره 10

60 319 165 د ت إلى 65 345 762 دت | دنانير، قيمة السهم 1 د ت قيمة اسمية | الاكتتاب ل 5 026 597 سهم جديد نقدا

. وذلك بإصدار 5 026 597 سهمًا جديداً | بالإضافة إلى منحة الإصدار 9 د. | للمالكين ولمقتني حقوق الاكتتاب بالبورصة

بسعر 10 د ت لكل سهم، أي 1 د ت من | سيتم دفع الأسهم الجديدة التي سيتم | وذلك سواء بالعنوان الغير القابل للتخفيض أو

القيمة الاسمية بالإضافة إلى منحة إصدار تبلغ | الاشتراك فيها نقداً بالكامل عند الاكتتاب | العنوان القابل للتخفيض لسهم جديد مقابل

9 دت. سيتم الاكتتاب في هذه الأسهم 12 سهم قديم وذلك من 2019/05/16 إلى 2.2.3 حق الأفضلية في الاكتتاب :

بتساوي سهم واحد (1) جديد لاثني عشر 2019/06/21 بدخول الغاية 1. سيتم حجز الاكتتاب ل 5 026 597 5 سهماً

(12) سهماً قديمًا مع سهم واحد ذو الكسور

جديداً، على أساس تفضيلي، للمساهمين سيتم إغلاق الاكتتابات، دون إشعار، بمجرد وسيتم إصدارها بالكامل عند الاكتتاب.

القدم الذين يمتلكون الأسهم التي تشكل رأس الاكتتاب الكامل للأسهم المصدرة. سيتم نشر ستواصل الشركة عملية الشراء والإلغاء في

المال الحالي وكذلك للمتخصصين في حقوق إشعار في النشرة الرسمية لهيئة السوق حق الاكتتاب للسهم ذو الكسور.

الاكتتاب في البورصة، بعنوان القابل للتخفيض المالية.

الأسهم الجديدة تحقق أرباحاً اعتبارًا من 1

أو غير القابل للتخفيض. إذا كانت الاشتراكات التي تمت لا تغطي جانفي 2019.

تكون ممارسة هذا الحق كالآتي: مجمل الزيادة في رأس المال، فقد يقتصر بالإضافة إلى ذلك، منحت الجلسة العامة الغير مبلغ الزيادة في رأس المال على إجمالي عدد - بالعنوان الغير قابل للتخفيض : الاكتتاب

العادية لمجلس الإدارة جميع الصلاحيات الاكتتابات المقدمة بشرط أن يصل هذا

الغير | القابل | للتخفيض | مفتوح | لجميع

اللازمة لتسجيل وتحقيق زيادة رأس المال. الإجمالي إلى ما لا يقل عن 3/4 من الزيادة المساهمين بما يتناسب مع حق الأفضلية على

قررت الجلسة العامة الغير عادية أيضاً أنه في | المقررة. | (أي | 769 948 | 3، | الموافق

أساس واحد (1) سهم جديد لاثني عشر

حالة عدم وصول الاكتتابات الإجمالية إلى ل 3 769 948 سهم).

(12) سهمًا قديمًا. يجوز للمساهمين الذين

إجمالي الزيادة في رأس المال، فقد يقتصر

ليس لديهم عدد من الأسهم القديمة المقابلة

مبلغ الزيادة في رأس المال على مقدار

لعدد كامل من الأسهم الجديدة، إما شراء أو

الاكتتابات بشرط أن يصل على الأقل ل 3/4

بيع حقوق الاكتتاب التي تشكل أسهمًا ذات 1

ليكن في علم المساهمين و/ أو المقتنين من الزيادة المقررة.

كسور دون نتيجة اكتتاب غير مقسم. تعترف

لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهمو 2.3. خصائص العملية : SAH SA بمالك واحد فقط لكل سهم.

في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص

ستتم عملية الترفيع في رأس مال شركة | - بالعنوان القابل للتخفيض : في نفس | لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل

SAH SA بمبلغ 5 026 597 د ت عن | الوقت الذي يمارسون فيه حقوقهم على | موفى جلسة البورصة 2019/06/21، أن

طريق الاكتتاب نقداً وإصدار 5 026 597 | أساس الغير القابل للتخفيض، يجوز لمالكي | وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة

سهمًا جديداً. | و/ أو المحال إليهم في حقوق الاشتراك، | سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع

جميع الأسهم التي ستصدر اسمية وستكون | بالإضافة إلى ذلك، الاشتراك على أساس قابل | تفعيلها للاكتتاب في عملية الرفع في رأس مال

من الفئة العادية. | للتخفيض، في عدد الأسهم الجديدة التي لا | الشركة للعموم.

4.2.3 المؤسسات الرئيسية :

يقع قبول مطالب اكتتاب أسهم شركة المواد

الصحية | والخاصة | بهذا | العرض، | بدون

مصاريف، لدى جميع الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة « IAA «

عند الاكتتاب، يقع دفع 10 دينار لكل سهم مكتتب، يمثل بقيمة اسمية 1 دينار ومنحة إصدار ب 9 د .

اثر التوزيع، يقع إرجاع الأموال المدفوعة المكتتبة بصفة القابلة للتخفيض والتي لم يمكن تلبيتها إلى أصحابها بدون فوائض وذلك بالشباك الذي قبل الاكتتاب وذلك في أجل أقصاه 3 أيام بعد انتهاء من عملية الترفيع في رأس المال ويقع تحديد هذا الموعد باشعار من طرف التونسية للمقاصة.

يقع يوم تسوية عملية الرفع في رأس المال نقدا، دفع مبلغ الرفع في رأس المال عن طريق شركة المقاصة التونسية للحساب لغير جاري المفتوح ببنك تونس العربي الدولي

فرع | الشرقية | تحت | رقم

08 002 0006432007640 38.

5.2.3 طريقة الاكتتاب وقوانين تسليم الأسهم مقابل النقد :

تقدم طلبات الاكتتاب للمكتتبين في عملية الرفع في رأس المال للوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة، المودع للأسهم، وذلك في مدة الاكتتاب القابل للتخفيض والغير القابل للتخفيض وذلك بتعبئة استمارة الاكتتاب.

يقوم الوسطاء المرخص لهم مكلفين بالإدارة IAA بإيصال استمارات الاكتتاب لشركة ماك، وسيط بالبورصة، بصفته وسيط مرخص له موكل في أجل أقصاه 2019/06/21 على الساعة 16 في ماك س أ .

كل وسيط مرخص له مكلف بالإدارة مطالب بتحويل الأموال الخاصة بحق الاكتتاب الخاص

بطلبات | الاكتتاب | بالعنوان | الغير | قابل

للتخفيض، وكذلك بالعنوان قابل للتخفيض (الذي يقع تاكيده من طرف الوسيط المرخص له) عن طريق التونسية للمقاصة، وذلك بالتوافق مع الأساليب الجاري بها العمل للعملية والتي يقع ضبطها عن طريق اشعار من طرف التونسية للمقاصة.

تقع عملية التسوية النقدية وتحويل الأسهم الخاصة بعملية الرفع في رأس مال الشركة عن طريق التسوية البنكية للتونسية للمقاصة، في تاريخ يحدد بإشعار من طرف التونسية للمقاصة.

6.2.3 الطريقة وآجال إصدار السندات : سيتم إثبات الاكتتاب في زيادة رأس المال عن طريق شهادة تغطي عدد الأوراق المالية المكتتب بها الصادرة عن الوسيط البورصة MAC SA بصفتها وسيطًا معتمداً، بمجرد اكتمال العملية.

7.2.3 طريقة التوظيف :

يكون حق الأولوية للأوراق المالية الصادرة

للمساهمين | القدامى | الذين | يمتلكون

60 319 165 سهم الذي يكون رأس المال الحالي و/أو المقتنين لحقوق الاكتتاب بالبورصة.

8.2.3 تاريخ التمتع بالمرابيح :

ستتمكن ال 5 026 597 الأسهم الجديدة التمتع بالمرابيح بداية من 1 جانفي 2019. 3.3 هدف الإصدار :

ستتمكن هذه الزيادة بتحقيق جزء من استثمارات الشركة المتمثلة خاصة في التوسع الجغرافي والنوعي.

4.3 معلومات عامة عن الأوراق المالية المصدرة :

1.4.3 الحقوق المتصلة بالأوراق المالية المصدرة :

كل سهم يخول ملكية أصول الشركات وتقاسم المنافع التي تعود على المساهمين بالتناسب مع عدد الأسهم المصدرة.

الأرباح التي لم يطالب بها أحد خلال خمس سنوات من تاريخ استحقاقها، يجب أن يشرع وفقا للقانون.

لكل عضو في الجلسة العامة العادية أو غير العادية عدد الأصوات التي يملكها ويمثل الأسهم دون قيود، باستثناء حالة الاستثناءات القانونية.

2.4.3 نظام التداول :

تتداول أسهم الشركة بكل حرية في البورصة. 3.4.3 النظام الجبائي المعتمد : القانون العام :

ينص القانون الحالي في تونس على ما يلي : فرض الضرائب على الدخل موزعة حسب الفقرة (أ) من الفقرة الثانية من المادة 29 من قانون ضريبة الدخل على الأشخاص الماديين والضرائب على المؤسسات والفقرة الثانية مكرر من المادة 29 من قانون ضريبة الدخل على الأشخاص الماديين والضرائب على المؤسسات، والاقتطاع بنسبة 5٪. يخص هذا

الاقتطاع | المداخيل | الموزعة | بداية | من

1 جانفي 2015 باستثناء توزيع الأرباح من الأصول الذاتية الواردة في موازنة الشركة الموزعة في 31 ديسمبر 2013، بشرط الإشارة لهذه الأصول في ملاحظات الموازنة المالية الموقوفة بعنوان سنة 2013.

ترجع الضريبة المقتطعة عن التوزيعات المحققة لصالح:

الأشخاص الماديين المقيمين أو غير المقيمين وبدون منشأ في تونس.

الأشخاص المعنويين غير المقيمين والغير محددة في تونس.

أيضا، أرباح الأسهم الموزعة على الأشخاص المعنويين المقيمين في تونس، هي قابلة للخصم لتحديد الربح الخاضع للضريبة، وذلك وفقا للفقرة الثالثة من المادة 48 من قانون ضريبة الدخل على الأشخاص الماديين والضرائب على المؤسسات.

علاوة على ذلك، الاقتطاع المنجز بعنوان المداخيل الموزعة، هو أيضا قابل للخصم من الضريبة على الدخل السنوي، وذلك وفقا للمادة 19 من قانون المالية لسنة 2014، وذلك، للأشخاص الماديين الذين لا تتجاوز مداخيلهم الموزعة 10 000 د للسنة.

بالإضافة إلى ذلك، وسعّ قانون المالية لعام 2015 نطاق فرض ضريبة الأرباح الموزعة على الدخل الموزع من قبل المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية.

وبالتالي، بموجب المادة 25 من القانون

المذكور، | يخضع | الدخل | الذي | توزعه

المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية أيضاً لضريبة مقتطعة بنسبة 10٪. وأيضاً، يتم دفع الضريبة المستحقة في تونس فيما يتعلق بالأرباح التي توزعها الشركات غير المقيمة وفقًا لأحكام اتفاقيات الضريبية من خلال نشأتها الدائمة في تونس عن طريق إعلان مودع لهذا الغرض.

5.3 سوق السندات :

يتم تداول أسهم SAH SA في السوق الرئيسية لتونس للأوراق المالية. وبالإضافة إلى ذلك، لا توجد أوراق مالية من نفس الفئة التي يتم تداولها في الأسواق الخارجية.

6.3 الادراج في البورصة للأسهم القديمة : سيتم تداول 60 319 165 سهمًا قديمًا التي تشكل رأس المال الحالي ل SAH SA

المدرجة | في | البورصة، | اعتبارًا | من

05/16/ 2019، حقوق الاكتتاب المقتطعة. 7.3 الادراج في البورصة للأسهم الجديدة المكتتبة نقديا :

سيتم تداول 5 026 597 سهمًا جديداً التي سيتم الاكتتاب فيها نقداً في البورصة بعد الانتهاء من عملية زيادة رأس المال نقداً وفقًا للأحكام السارية التي تحكم الزيادة في رأس مال الشركات بشكل منفصل عن الأسهم القديمة حتى تاريخ دفع توزيعات الأرباح للسنة المالية 2018، وهو التاريخ الذي سيتم فيه استيعابهم على الأسهم القديمة.

8.3 الادراج في البورصة لحقوق الاكتتاب ستتم المفاوضات في البورصة لحقوق الإدراج بداية من 2019/05/16 إلى 2019/06/21 2

بدخول الغاية .

تجدر الإشارة إلى أنه سيتم تنظيم دورة التعديل إلى ما بعد المواعيد المذكورة أعلاه. 9.3 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص الحصري لمحاكم تونس I. 10.3 الدعم من التونسية للمقاصة :

يتم دعم حقوق الاكتتاب من قبل التونسية

للمقاصة | تحت | عدد | الترقيم | الدولي

"TN0007610108" خلال فترة الاكتتاب من 2019/05/16 إلى 2019/06/21 3

بدخول الغاية .

يتم دعم الأسهم الجديدة المكتتبة من قبل التونسية للمقاصةتحت عدد الترقيم الدولي " TN0007610116 " بعد الانتهاء من عملية زيادة رأس المال نقدا.

لهذا | الغرض، | تؤمن التونسية | للمقاصة

دفع/تسليم هذه الأسهم المتداولة والحقوق المتداولة بالبورصة.

مسك سجل المساهمين من طرف ماك الوسيط بالبورصة.

توضع على ذمة العموم المذكرة العملية والوثيقة المرجعية، المؤشرة من طرف هيئة السوق المالية دون مصاريف بمقر شركة ماك للوساطة بالبورصة المكلفة بالعملية وعلى موقع الواب لهيئة السوق المالية :

www.cmf.tn

2

ليكن في علم المساهمين و/ أو المقتنين لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهمو في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل موفى جلسة البورصة 2019/06/21، أن وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع تفعيلها للاكتتاب في عملية الرفع في رأس مال الشركة للعموم.

3

ليكن في علم المساهمين و/ أو المقتنين لحقوق الأفضلية للاكتتاب الذين لم يساهمو في الاكتتاب أو لم يكلفوا وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة تفعيل حقوق الاكتتاب قبل موفى جلسة البورصة 2019/06/21، أن وسطاءهم المرخص لهم مكلفين بالإدارة سيقومون ببيع هذه الحقوق التي لم يقع تفعيلها للاكتتاب في عملية الرفع في رأس مال الشركة للعموم.