NOTICE LEGALE — Société d'Articles Hygiéniques SAH-SA

Société d'Articles Hygiéniques SAH-SA

Société Anonyme au capital de 60 319 165 DT divisé en 60 319 165 actions de nominal de 1DT entièrement libérées.

Siège social : 5 Rue 8610, Zone industrielle La Charguia 1 – Tunis
Tél : 216 71 809 222 - Fax : 216 71 809 111
www.lilas.com.tn

Identifiant unique : 0492586Z

Augmentation de capital de la Société d'Articles Hygiéniques « SAH- SA » de 60 319 165 DT à 65 345 762 DT

Nombre de titres à émettre : 5 026 597 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix d'émission de 10 DT

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26/04/2019

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société d'Articles Hygiéniques SAH SA, le nom commercial de la société est « Lilas ».

Siège social : 5 Rue 8610, Zone industrielle La Charguia 1 – Tunis
Téléphone : 216 71 809 222
Fax : 216 71 809 111
E-mail : info@lilas.com.tn
Site web : www.lilas.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales ;
• Législation particulière applicable : la société est régie par le code d'incitations aux investissements.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 07/02/1994
Durée de vie : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

1.4 Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet la production des articles hygiéniques, paramédicaux et cosmétiques et d'une manière générale, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et non immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, l'apport de participation, la fusion avec toutes autres sociétés tunisiennes ou étrangères en rapport avec son objet social ou à tout autres objets similaires.

1.5 Identifiant unique

0492586Z

1.6 Exercice social

Du 1er janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7 Nationalité

Tunisienne

1.8 Capital social

Le capital social s'élève 60 319 165 DT divisé en 60 319 165 actions ordinaires de nominal de 1 DT entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal

Droit Commun.

1.10 Matricule fiscal :

492586Z/A/M/000.

1.11 Lieu de consultation des documents de la société

Siège social : 5 Rue 8610, Zone industrielle La Charguia 1 – Tunis

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Mr Mohamed Amine BEN MALEK
Directeur Administratif et Financier du Groupe SAH

Tél : 71 809 222
Fax : 71 806 804
E-mail : benmalek.m@lilas.com.tn

2. Administration et contrôle

2.1 Membres du Conseil d'Administration

*: Mandat renouvelé par l'AGO du 20/06/2018
: Mandat renouvelé par l'AGO du 25/05/2017
*: Nomination décidée par l'AGO du 25/05/2017 en tant que nouvel administrateur représentant les actionnaires minoritaires
*: Nomination décidée par l'AGO du 30/05/2016

2.2 Fonction des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*: Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 20/06/2018
: Nommé par le Conseil d'Administration du 25/06/2003

Il est à signaler que Mr Mohamed Al Nemah (représentant permanent de la CTKD), Mr Mokdadi Hammadi (représentant des actionnaires minoritaires) et Mr Anas BEN MALEK sont membres du comité permanent d'audit.

Les autres membres du Conseil d'Administration et de Direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle

*: Nomination décidée par l'AGO du 20/06/2018
: Renouvellement du mandat décidé par l'AGO du 30/05/2016

3. Renseignements concernant à l'opération

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SAH SA, tenue le 26/04/2019, a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 5 026 597 DT pour le porter de 60 319 165 DT à 65 345 762 DT et ce, par l'émission de 5 026 597 actions nouvelles à émettre au prix de 10 DT l'action, soit 1 DT de nominal majorée d'une prime d'émission de 9 DT. Ces actions seront souscrites selon la parité de une (1) action nouvelle pour douze (12) actions anciennes avec un rompu et seront libérées en totalité à la souscription. La société procédera à l'acquisition et l'annulation du droit de souscription rompu.

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2019. Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour laconstatation et la réalisation de l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital, le montant de l'augmentation du capital social peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée.

3.2. Caractéristiques de l'opération

La société SAH SA procédera à une augmentation de capital de 5 026 597 DT par souscription en numéraire et par émission de 5 026 597 actions nouvelles.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

SAH procédera à l'acquisition et l'annulation d'un droit de souscription et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits de souscription sus-mentionnée.

3.2.1. Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire à numéraire seront émises à un prix d'émission de 10DT l'action soit 1 DT de nominal majoré d'une prime d'émission de 9 DT. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement à la souscription.

3.2.2. Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 5 026 597 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de une (1) action nouvelle pour douze (12) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société SAH SA ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.2.3. Jouissance des actions nouvelles souscrites:

Les 5 026 597 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2019.

3.2.4. Période de souscription :

La souscription aux 5 026 597 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de une (1) action nouvelle pour douze (12) anciennes et ce, du 16/05/2019 au 21/06/2019 inclus¹.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le montant de l'augmentation du capital social peut être limité au montant total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 3 769 948 DT, correspondant à 3 769 948 actions).

3.2.5. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société d'Articles Hygiéniques SA « SAH SA » exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 DT, représentant une valeur nominale de 1 DT majorée d'une prime d'émission de 9 DT.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions et ce, dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 08 002 0006432007640 38 ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie « BIAT » Agence Charguia conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.2.6. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 21/06/2019 à 16H à MAC SA, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAC SA), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.2.7. Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par l'intermédiaire en Bourse MAC SA en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.2.8. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 60 319 165 actions composant le capital actuel et/ou aux cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

3.3. But de l'émission

Cette augmentation permettrait la réalisation d'une partie des investissements envisagés par le Groupe dans le cadre de sa stratégie d'expansion géographique et de diversification.

3.4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitations, sauf exceptions légales.

3.4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 21/06/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

3.5. Marché des titres

Les actions de la société SAH SA sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.6. Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 60 319 165 actions anciennes composant le capital actuel de la société SAH SA inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 16/05/2019, droits de souscription détachés.

3.7. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 5 026 597 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2018, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.8. Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 16/05/2019 au 21/06/2019 inclus².

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.9. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.10. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007610108» durant la période de souscription préférentielle soit du 16/05/2019 au 21/06/2019 inclus³.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007610116» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par MAC SA Intermédiaire en Bourse.

La présente note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de MAC SA intermédiaire en Bourse, Rue du Lac constance –1053, Les Berges du Lac et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

2 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 21/06/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 21/06/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.