شركة الكيميا
شركة خفية الإسم رأس مالها 19,472,530 دينار
11 ، نهج الياس 1082 تونس المهرجان – تونس
المعرف الوحيد : 1716L
المعرف الجبائي : 0001716 L/A/M/000
إشعار بالترفيع في رأس المال
إيداع وقتي لدى المركز الوطني لسجل المؤسسات
وصل عدد AC01452024 في 2024/04/03
المعلومات المتعلقة بالعملية
✓ القرار الذي يجيز الإصدار :
قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة لشركة الكيميا، المنعقدة بتاريخ 29 ديسمبر 2022، الترفيع في رأس المال من 19.472.530 دينار إلى 39.472.530 دينار بزيادة تقدر ب 20.000.000 دينار نقدا عبر إصدار 2.000.000 سهم جديد بقيمة اسمية قدرها 10 دنانير لكل سهم، تحرر نقدا أو عن طريق تعويض بعض الديون الثابتة و حالة الآجال ومعلومة المقدار بالنسبة للشركة ، وفقا للشروط التالية:
- تعويض لديون المجمع الكيميائي التونسي بملغ 8.000.000 د.ت. بإصدار 800.000 سهم جديد بقيمة اسمية 10 د
- إصدار 1,200,000 سهم اسمي بقيمة 10 دنانير اسمية لكل سهم، محجوزة للمساهمين التاليين، بالنسب التالية
| المساهمون | عدد الأسهم المزمع الاكتتاب فيها | المبلغ الاسمي للترفيع رأس المال (دت) | نسبة رأس المال بعد الترفيع (دت) |
|---|---|---|---|
| شركة كارت – حياة / CARTE-VIE | 250 000 | 2 500 000,000 | 12,38% |
| شركة ستاك / STEC | 151 000 | 1 510 000,000 | 7,47% |
| شركة العمار / IMER | 453 000 | 4 530 000,000 | 22,39% |
| شركة الصناعات الكيميائية للفليور / ICF | 100 000 | 1 000 000,000 | 3,85% |
| السلامة سيكاف / ESSALAMA SICAF | 42 000 | 420 000,000 | 2,53% |
| شركة مرحبا بيتش / MARHABA BEACH | 31 000 | 310 000,000 | 2,67% |
| شركة مرحبا الدولية / MARHABA INTERNATIONAL | 173 000 | 1 730 000,000 | 8,07% |
| المجموع | 1 200 000 | 12 000 000,000 | Total |
نظرا للفرق بين سعر الإصدار والسعر الحالي لشركة الكيميا في السجل المركزي للأوامر ومن أجل الحفاظ على سلامة السوق، يتعهد المساهمون الذين يكتتبون في هذه الزيادة بعدم بيع الأسهم في السجل المركزي للأوامر والتي تم اقتناءها في إطار ترفيع رأس المال المذكورة لمدة 2 سنوات من تاريخ إدراجها لأول مرة في بورصة تونس.
وعليه، قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة إلغاء حق الأفضلية في الاكتتاب للمساهمين وتخصيص الترفيع في رأس المال للمساهمين المذكورين أعلاه. كما قررت حصر مقدار الترفيع في رأس المال في حدود مقدار الاكتتابات إذا بلغت ثلاثة أرباع (4/3) الزيادة المقررة على الأقل ، وفقا لفصل 298 من مجلة الشركات التجارية.
ص 1850بالإضافة إلى ذلك، منحت الجلسة العامة الخارقة للعادة مجلس الإدارة جميع الصلاحيات اللازمة لغرض تحقيق هذا الترفيع في رأس المال .
✓ تسجيل محضر الجلسة:
تم تسجيل محضر الجلسة العامة الخارقة للعادة المؤرخ في 29 ديسمبر 2022 بقباضة حي المهرجان بتونس بتاريخ 10 جانفي 2023 تحت عدد 23500170 وصل عدد 2583
✓ الغرض من الإصدار:
قرر مساهمو شركة الكيميا هذا الترفيع في رأس المال من أجل تنفيذ خطة إعادة الهيكلة الخاصة بها، والتي تستند على العناصر التالية :
- تأمين إمداد الشركة من مادة الحامض الفوسفوري من قبل المجمع الكيميائي التونسي وضمان استمرار إمداد كمية 90000 طن P2O5سنويا.
- تحسين الموارد البشرية عبر تنفيذ خطة معالجة و ترشيد بميزانية قدرها 10.8 مليون دينارا.
- تنويع الإنتاج عن طريق تحويل الوحدات الحالية لضمان الاستغلال المستمر, المرحلة الأولى هي إنتاجNPK عن طريق تحويل وحدة U-1500 بميزانية قدرها 12 مليون دينار والمرحلة الثانية: إنتاج كبريتات الأمونيوم.
- بيع الأصول غير المستغلة وغير الاستراتيجية.
- إعادة رسملة وتسوية الأموال الذاتية للشركة بموجب المادة 388 من مجلة الشركات التجارية. تتطلب خطة إعادة التنظيم و كخطوة أولى إعادة تكوين الأموال الذاتية للشركة بمبلغ يغطي تكلفة الاستثمارات المزمع انجازها و رأس المال المتداول اللازم للفترة الانتقالية و نظرا إلى أن عملية الزيادة المخطط لها لا تحل تماما وضعية الأموال الذاتية فيما يتعلق بالمادة 388 المذكورة أعلاه, فإن شركة الكيميا تتعهد بالامتثال لأحكام المادة المذكورة أعلاه والبدء في المرحلة الثانية من خطة العلاج, وهي بناء وحدة إنتاج كبريتات الأمونيوم.
✓ هيكلة رأس المال قبل وبعد زيادة رأس المال:
| المساهمون | عدد الأسهم وحقوق التصويت قبل الزيادة | % من رأس المال وحقوق التصويت قبل الزيادة | عدد الأسهم وحقوق التصويت بعد الزيادة | نسبة رأس المال بعد الزيادة |
|---|---|---|---|---|
| المجمع الكيميائي التونسي / GCT | 761 332 | 39,10% | 1 561 332 | 39,55% |
| شركة كارت – حياة / CARTE-VIE | 238 779 | 12,26% | 488 779 | 12,38% |
| شركة ستاك / STEC | 143 782 | 7,38% | 294 782 | 7,47% |
| شركة العمار / IMER | 430 769 | 22,12% | 883 769 | 22,39% |
| شركة الصناعات الكيميائية للفليور / ICF | 51 940 | 2,67% | 151 940 | 3,85% |
| السلامة سيكاف / ESSALAMA SICAF | 57 763 | 2,97% | 99 763 | 2,53% |
| شركة مرحبا بيتش / MARHABA BEACH | 74 182 | 3,81% | 105 182 | 2,67% |
| شركة مرحبا الدولية / MARHABA INTERNATIONAL | 145 707 | 7,48% | 318 707 | 8,07% |
| العموم / PUBLIC | 42 999 | 2,21% | 42 999 | 1,09% |
| المجموع | 1 947 253 | 100% | 3 947 253 | 100% |
✓ خصائص الإصدار:
سيتم الترفيع في رأس المال بمقدار 20.000.000 دينار عن طريق إصدار 2.000.000 سهم يتم تحريرها نقدا أو عن طريق تعويض ديون.
ص 1851- القيمة الاسمية للأسهم: 10 دنانير.
- نوعية الأسهم: اسمية
- الفئة: عادية.
- الإصدار: سيتم إصدار الأسهم الجديدة المكتتب بها على النحو التالي:
يجب تحرير الربع الأول من رأس المال المكتتب به خلال 2 أشهر من تاريخ الاكتتاب.
يتم تحرير الثلاثة أرباع المتبقية بطلب من مجلس الإدارة مع مراعاة احتياجات الشركة والتقدم المحرز في مشروع إنتاج NPK او المخطط الاجتماعي .
✓ : سعر الإصدار:
سيتم إصدار الأسهم الجديدة التي سيتم الاكتتاب بها بالقيمة الاسمية، أي بسعر إصدار قدره 10 دنانير للسهم الواحد
✓ حق الأفضلية في الاكتتاب:
قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 29 ديسمبر 2022 إلغاء حق الأفضلية في الاكتتاب وتخصيص كامل زيادة رأس المال لصالح المساهمين التالية أسماؤهم، عملا بالمادة 300 من قانون الشركات التجارية:
| المساهمين | عدد الأسهم المراد الاكتتاب بها | القيمة الاسمية | مبلغ الاشتراك | التحرير |
|---|---|---|---|---|
| المجموع الكيميائي التونسي | 800 000 | 10 د ت | 8 000 000 | تعوض ديون |
| كارت في ، شركة العمار ، ستاك ، الصناعات الكيميائية للفليور ، سلامة سيكاف ، مرحبا بيتش، مرحبا الدولية | 1 200 000 | 10 د ت | 12 000 000 | نقدا |
| مجموع | 2 000 000 | 10 د ت | 20 000 000 | / |
ونتيجة لهذا القرار، يتنازل المساهمون الآخرون عن حقوقهم التفاضلية في الاكتتاب في زيادة رأس المال لصالح هؤلاء المكتتبين.
✓ فترة الاشتراك:
لدى المساهمين المذكورين أعلاه فترة 21 يوما اعتبارا من 15 فيفري 2023 للاكتتاب في 2,000,000 سهم جديد التي سيتم إصدارها.
يتم إغلاق الاكتتابات، دون سابق إنذار وقبل انتهاء المدة المذكورة أعلاه، بمجرد الاكتتاب في الأسهم المراد إصدارها بالكامل. ويتم نشر إشعار بانتهاء العملية في النشرات الرسمية لهيئة السوق المالية و بورصة الأوراق المالية بتونس.
✓ المؤسسات البنكية :
يتم إيداع الأموال في إطار الترفيع في رأس المال في حساب بنكي بالدينار التونسي مفتوح لدى البنك العربي الدولي لتونس مركز الأعمال شارع راضية حداد 1000 تونس، تحت رقم 08003000513201197638
✓ شروط وأوقات تسليم السندات:
يتم إثبات الاكتتاب في زيادة رأس المال من خلال شهادة بعدد الأسهم المكتتب بها ، الصادرة عن شركة الكيميا، عند تقديم قسيمة الاكتتاب.
✓ التمتع بالأسهم الجديدة المكتتب بها :
تحمل الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها ودفعها نقدا أو عن طريق تعويض الديون أرباحا اعتبارا من 1 جانفي 2023
معلومات عامة عن الأوراق المالية التي سيتم إصدارها
✓ : الحقوق المرتبطة بالأوراق المالية
ص 1852يعطي كل سهم الحق في ملكية أصول الشركة وفي تقاسم الأرباح المستحقة للمساهمين في حصة تتناسب مع عدد الأسهم المصدرة.
يتم الغاء الأرباح غير المطالب بها ، في غضون خمس (5) سنوات من تاريخ استحقاقها ، وفقا للقانون.
لكل عضو في الجلسة العامة العادية أو الخارقة للعادة عدد من الأصوات يساوي عدد ما يملكه أو يمثله من اسهم ، دون قيود إلا الاستثناءات القانونية.
✓ نظام القابلية للتداول
الأسهم قابلة للتداول بحرية في البورصة.
✓ النظام الضريبي المطبق
ينص التشريع الحالي في تونس على ما يلي
الضريبة على الدخل موزعة بالمعنى المقصود في الفقرة الفرعية (أ) من الفقرة الثانية من الفصل 29 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين و الضريبة على الشركات والفقرة الثانية مكرر من الفصل 29 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين و الضريبة على الشركات، إلى خصم من المورد بنسبة 10٪ .
يتعلق هذا الخصم من المورد الموزع بالدخل الموزع اعتبارا من 1 جانفي 2015 باستثناء توزيع الأرباح من الأموال الخاصة الموضحة في الموازنة العامة للشركة الموزعة في 31 ديسمبر 2013 ، بشرط أن يتم الكشف عن هذه الأموال في الملاحظات على القوائم المالية المودعة لسنة 2013.
يستحق الخصم من المورد المقتطع فيما يتعلق بالتوزيعات التي تتم لصالح :
-الأشخاص الطبيعيون المقيمون أو غير المقيمين وغير المستقرين في تونس؛
-الأشخاص المعنوية غير المقيمة وغير المستقرة في تونس.
بالإضافة إلى ذلك ، فإن الأرباح الموزعة على الأشخاص المعنوية المقيمين في تونس قابلة للخصم لتحديد الأرباح الخاضعة للضريبة ، وفقا لأحكام الفقرة الثالثة من الفصل 48 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين و الضريبة على الشركات.
بالإضافة إلى ذلك، تطرح أيضا من ضريبة الدخل السنوية المستحقة أو المسترده ضريبة الاستقطاع المتعلقة بالدخل الموزع طبقا لأحكام الفصل 19 من قانون المالية لسنة 2014، وبالنسبة للأشخاص الطبيعيين الذين لا يتجاوز دخلهم الموزع 10000 دينار في السنة.
بالإضافة إلى ذلك، وسع قانون المالية لسنة 2015 نطاق ضريبة الأرباح لتشمل الدخل الذي توزعه المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية.
وهكذا، فإنه بمقتضى الفصل 25 من هذا القانون تخضع أيضا للضريبة المقتطعة بنسبة 10٪ المداخيل التي توزعها المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية . كما أن الضريبة المستحقة في تونس عن الأرباح التي توزعها الشركات غير المقيمة تدفع وفقا لأحكام معاهدات الازدواج الضريبي من قبل منشأتها الدائمة في تونس عن طريق إقرار يودع في هذا الصدد.
✓ سوق الأوراق المالية:
أسهم شركة الكيميا متداولة في السوق الرئيسية لبورصة تونس. لا توجد أوراق مالية من نفس الفئة يتم تداولها في الأسواق الخارجية.
✓ تعهد العملية من طرف شركة تونس للمقاصة:
سيتم تعهد الأسهم الجديدة من قبل شركة المقاصة التونسية ، تحت عنوان "ALKIMIA NS j 01012023" وتحت رمز ISIN "TNPIK1R13738".