Société Chimique ALKIMIA

S.A AU CAPITAL DE 19 472 530 DT

SIEGE SOCIAL : 11, RUE DES LILAS 1082 TUNIS MAHRAJENE – TUNISIE

IDENTIFIANT UNIQUE : 1716L

MATRICULE FISCAL : 0001716L/A/M/000

NOTICE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Dépôt provisoire RNE AC01452024 du 03/042024

Renseignements relatifs à l'opération

Décision ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Chimique ALKIMIA, réunie le 29 décembre 2022, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 20 000 000 DT en numéraire en vue de le porter de 19 472 530 DT à 39 472 530 DT et ce, par l'émission de 2 000 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 DT chacune, à libérer en numéraire ou par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la société, selon les modalités suivantes :

• une compensation de créances du Groupe Chimique Tunisien à concurrence de 8 000 000 DT, par l'émission au pair de 800 000 actions nouvelles de nominal 10 DT.

• une émission au pair de 1 200 000 actions de nominal 10 DT chacune, réservées aux actionnaires suivants, selon les proportions ci-dessous :

Compte tenu de la différence entre le prix de l'émission et le cours actuel de la Société Chimique ALKIMIA sur le carnet d'ordre central et afin de préserver l'intégrité du marché, les actionnaires qui souscrivent à cette augmentation s'engagent à ne pas céder sur le carnet d'ordre central les titres acquis dans le cadre de ladite augmentation de capital pour une période de 2 ans à partir de la date de leur première cotation à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé ainsi de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires et de réserver l'augmentation de capital aux actionnaires précités. Elle a également décidé de limiter le montant de l'augmentation du capital social au montant des souscriptions si celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de l'augmentation décidée et ce, en application de l'article 298 du code des sociétés commerciales.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital et d'en constater la réalisation,

> Enregistrement du PV de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/12/2022 a été enregistré à la recette des Finances cité Mahrajène Tunis le 10/01/2023 sous le n° 23500170, quittance n° 2583.

> But de l'émission :

Les actionnaires de la Société Chimique ALKIMIA ont décidé cette augmentation de capital afin de mettre en œuvre son plan de restructuration qui se base sur les éléments suivants :

• La sécurisation de la fourniture de l'acide phosphorique par le Groupe Chimique Tunisien et la garantie de l'approvisionnement continu de 90 000 tonnes de P_2O_5 par an.
• L'optimisation des Ressources Humaines par la mise en place d'un Plan d'assainissement pour un budget de 10,8 MD.
• La diversification de la gamme de produits par la reconversion des Unités existantes pour en assurer une exploitation continue, la première étape étant la production de NPK (par la reconversion de l'Unité U-1500 pour un budget de 12 MD) et la deuxième étape : la production de sulfate d'ammonium.
• La cession d'actifs hors exploitation et non stratégiques.
• La recapitalisation et la régularisation des fonds propres de la société qui se trouvent sous le coup de l'article 388 du Code des Sociétés Commerciales. La réalisation du plan de redressement nécessite dans une première étape, de reconstituer les fonds propres de la société pour un montant couvrant le coût des investissements retenus et les besoins en fonds de roulement nécessaires pour la période transitoire. Cependant, étant donné que l'opération d'augmentation projetée ne permet pas de régulariser totalement la situation de ses fonds propres au regard de l'article 388 sus indiqué, la Société Chimique ALKIMIA s'engage à se conformer aux dispositions de l'article susvisé et à entamer la deuxième étape du plan d'assainissement à savoir la réalisation d'une unité de production de sulfate d'ammonium.

> Structure du capital avant et après augmentation de capital :

> Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 20 000 000 DT par l'émission de 2 000 000 actions à libérer en numéraire ou par compensation de créances.

• Valeur nominale des actions : 10 DT.
• Forme des actions : Nominative
• Catégorie : Ordinaire
• Libération : les actions nouvelles souscrites seront libérées comme suit :

• Le premier quart du capital souscrit doit être libéré dans les 2 mois qui suivent la date de souscription.
• Les trois quarts restants seront libérés sur appel du Conseil d'Administration en tenant compte des besoins de la Société et de l'avancement du projet de production de NPK et du Plan social.

Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire seront émises au pair, soit un prix d'émission de 10 dinars par action.

Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2022 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription et de réserver, en vertu de l'article 300 du Code des Sociétés Commerciales, la totalité de l'augmentation de capital au profit des actionnaires suivants :

En conséquence de cette décision, les autres actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation de capital au profit desdits souscripteurs.

Période de souscription :

Les actionnaires listés ci-dessus disposent d'un délai de 21 jours à compter du 15 février 2023 pour souscrire aux 2 000 000 actions nouvelles à émettre.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis et avant l'expiration du délai sus-indiqué, dès que les actions à émettre seront souscrites en totalité. Un avis de clôture de l'opération sera publié aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

Établissements domiciliataires :

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible en Dinars Tunisiens ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT- Centre d'affaires, rue Radhia Haddad 1000 Tunis, sous le numéro 08003000513201197638

Modalités et délais de livraison des titres :

La souscription à l'augmentation de capital sera constatée par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par la Société Chimique ALKIMIA, sur présentation d'un Bulletin de souscription.

Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les actions nouvelles à émettre et à libérer en numéraire ou par compensation de créances porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2023.

Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

Droits attachés aux valeurs mobilières :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en Bourse.

Régime fiscal applicable :

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%.

Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non-résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10.000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non-résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

Marché des titres :

Les actions ALKIMIA sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse. Par ailleurs, il n'y a pas des titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.

Prise en charge par Tunisie Clearing :

Les actions nouvelles seront prises en charge par Tunisie Clearing, sous le libellé « ALKIMIA NS j 01012023 » et sous le code ISIN « TNPIK1R13738 ».