إشعار إصدار سندات مساهمة مخصصة لشركة

إشعار إصدار سندات مساهمة مخصصة لشركة

BLUEPEAK HOLDINGS S.À R.L مقرر من الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 28 جوان 2024

طبقا لأحكام الفصول 164 و368 وما يليها من مجلة الشركات التجارية

شركة سانسيلا

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 18.160.000 دينار تونسي المقر الاجتماعي : نهج 8601، المنطقة الصناعية الشرقية، تونس

مرسمة بالسجل الوطني للمؤسسات تحت عدد 0496781S

عملا بأحكام الفصول 164 و368 وما يليها من مجلة الشركات التجارية وعلى إثر موافقة البنك المركزي التونسي، قررت الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 28 جوان 2024 القيام بإصدار سندات مساهمة مرتبطة بمؤشرات الأداء المستدام بقيمة مائة (100) دينار تونسي لكل سند مساهمة ومبلغ إجمالي يساوي بالدينار التونسي ما يعادل خمسة عشر مليون (15,000,000) دولار مخصصة بصفة حصرية لشركة. BluePeak Holdings SARL )يشار إليها فيما يلي باسم "سندات مساهمة") بالمواصفات المبينة في هذا الإشعار وفقا لاتفاقية إصدار سندات مساهمة التي أبرمت بين الشركة و BluePeak Holdings S.A.R.L.

وشركة فلوريس للتوزيع وشركة سانسيلا للتجارة والسيد فاروق زهير والشركة التونسية للضمادات SOTUPA والسيدة أشراف زهير بتاريخ 23 أوت 2024 (المشار إليها فيما يلي باسم "اتفاقية الإصدار").

الشركة المصدرة : سانسيلا Sancella S.A، شركة خفية الإسم رأس مالها 18,160,000 دينارا ومرسمة بالسجل الوطني للمؤسسات تحت عدد 0496781S.

مقرها الاجتماعي : كائن بعدد 52 نهج 8601 المنطقة الصناعية الشرقية تونس، ممثلة من قبل رئيسها المدير العام السيد فاروق زهير.

المكتب : BluePeak Holdings S.A.R.L وهي فرع لصندوق الاستثمار الأجنبي غير المقيم الكائن في لوكسمبورغ BluePeak Private Capital Fund SCSp مبلغ الإصدار لسندات المساهمة : مبلغ يساوي ما يعادل بالدينار التونسي خمسة عشر مليون (000،000،15) دولار أمريكي غرض الشركة : تصنيع وتوزيع وتسويق منتجات النظافة الصحية التي تستخدم لمرة واحدة.

المدة المقررة للشركة : 99 سنة.

إيداع محضر الجلسة : أودع نظيران من محضر الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 28 جوان 2024 بالسجل الوطني للمؤسسات بتاريخ 29 أوت 2024 وقد نُشر مقتطف منه بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية الصادر بتاريخ 13 سبتمبر 2024 بالعدد 107.

عدد وقيمة سندات المساهمة التي سيقع إصدارها: سندات مساهمة بقيمة إسمية قدرها مائة (100) دينار تونسي لكل سند مساهمة ومبلغ إجمالي يساوي بالدينار التونسي ما يعادل خمسة عشر مليون (000،000،15) دولار.

التحرير: سيكون اكتتاب سندات المساهمة مدفوعا بالكامل في تاريخ الاكتتاب (المشار إليه فيما يلي باسم " تاريخ الاكتتاب").

نوعية سندات المساهمة : تكون سندات المساهمة إسمية تجسد سندات المساهمة بترسيمها بحساب مالكها بدفاتر الشركة.

الأجل المفتوح للاكتتاب : اكتتاب سندات المساهمة ممكن في أجل ثلاثون (30) يوما ابتداء من تاريخ صدور هذا الإشعار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.

تجدر الإشارة أن أجل ثلاثون (30) يوما المذكور يمكن إنهاؤه قبل الأوان في صورة اكتتاب جميع سندات المساهمة.

آليات الاكتتاب : نقدا.

تاريخ الانتفاع : يوم اختتام اكتتاب سندات المساهمة.

المكافأة : تتكون مكافأة سندات المساهمة من جزء ثابت وجزء متغير يتم احتسابه على النحو التالي :

• الجزء الثابت :

1/ سبعة في المائة (%7) سنويا من إجمالي الاكتتاب المستحق للدفع في تاريخ سداد الجزء الثابت.

2/ ستة في المائة (%6) سنويا من إجمالي الاكتتاب المستحق للدفع، إذا انخفض معدل العائد على السحب والإيداع بمقدار 300 نقطة أساس أو أكثر بين تاريخ الاكتتاب وتاريخ سداد الجزء الثابت.

يدفع الجزء الثابت بالدولار الأمريكي كل ثلاثة أشهر في الوقت المحدد.

• الجزء المتغير :

يتكون الجزء المتغير من عنصرين :

1/ الجزء المتغير المرتبط بالأرباح قبل احتساب الفوائد والضرائب والاستهلاك والاستقطاعات EBITDA((

عنصر أول يساوي تسعة بالمائة (% 9) من إجمالي الأرباح الموحدة قبل احتساب الفوائد والضرائب والاستهلاك والاستقطاعات في كل عام. يدفع الجزء المتغير المرتبط بالأرباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاستهلاك

والاستقطاعات | (EBITDA) | بالدولار

الأمريكي كل ثلاثة أشهر في الوقت المحدد و 2/ الجزء المتغير المرتبط بالتقييم : عنصر ثان يساوي %12 من تقييم مجمع سانسيلا. يدفع الجزء المتغير المرتبط بالتقييم بالدولار الأمريكي عند سداد سندات المساهمة بالكامل.

بالإضافة إلى ذلك سيتم تخفيض الجزء المتغير المرتبط بالتقييم بنسبة % 1 عند سداد سندات المساهمة بالكامل، إذا تم تحقيق

هدف التنمية المستدامة (المتفق عليه مسبقاً بين المكتتب والمصدر).

مدة سندات المساهمة : 7 سنوات (باستثناء في حالة تصفية الشركة؛ سيتم سداد سندات المساهمة من قبل الشركة في الذكرى السنوية السابعة لتاريخ الاكتتاب).

لكن من الممكن الاسترداد المبكر لبعض أو كل سندات المساهمة.

طريقة تمثيل حاملي سندات المساهمة : يجتمع أصحاب سندات المساهمة في جلسة عامة خاصة, تخضع الجلسة العامة الخاصة لحاملي سندات المساهمة لأحكام الفصول من 354 إلى 363 من مجلة الشركات التجارية. لا يكون أي قرار بتعديل حقوق حاملي سندات المساهمة نهائيا إلا بعد موافقة الجلسة العامة الخاصة.

المؤسسات الموطنة : يمثل هذا الاكتتاب طرحا بدون طرح للمساهمة العامة؛ وسيتم دفع مبلغ الاكتتاب في الحساب الجاري لشركة سانسيلا المفتوح في دفاتر بنك تونس العربي الدولي؛ فرع الشرقية BIAT" 1".

ستكون شركة سانسيلا مسؤولة عن إعداد وإصدار الشهادات المتعلقة بعدد سندات المساهمة المحمولة والاحتفاظ بسجل سندات المساهمة طوال فترة صلاحيتها.

آليات وآجال تسليم سندات المساهمة: عند اختتام الاكتتاب؛ سيحصل المكتتب على شهادة ملكية سندات المساهمة المكتتب بها صادرة عن شركة سانسيلا.

كيفية التوظيف : يتمثل في توظيف خاص لفائدة BluePeak Holdings S.A R.L. هدف التوظيف، تمويل متطلبات رأس المال المتداول للشركة ومشاريع تنمية الشركة. الضمان : تحمل سندات المساهمة :

• رهن % 49 من الأسهم التي تمتلكها SOTUPA في رأس مال شركة سانسيلا. - ضمان من شركتي سانسيلا للتجارة وفلوروس للتوزيع ) Sancella Trading et Florus Distribution) وهما شركتان تابعتان لشركة سانسيلا

• إمكانية شراء جزء من الأسهم المملوكة من الشركة التونسية للضمادات SOTUPA في رأس مال شركة سانسيلا.

المساهمة العينية : لا شي

المزايا الخاصة المنصوص عليها في النظام الأساسي : لا شي.