NOTICE D'EMISSION DE TITRES PARTICIPATIFS RESERVEE A BLUEPEAK HOLDINGS S.A.R.L.
Décidée par l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2024
Etablie conformément aux articles 164 et 368 et suivants du Code des Sociétés Commerciales
SANCELLA S.A. (la «Société»)
Société anonyme
Au capital de 18.160.000 dinars
Siège social : 52. Rue 8601, Z.I. de La Charguia - Tunis
Identifiant unique : 0496781S
Conformément aux dispositions des articles 164 et 368 et suivants du Code des sociétés commerciales, et suite à l'autorisation de la Banque Centrale de Tunisie (BCT), l'AGO du 28 juin 2024 a décidé de procéder à l'émission de titres participatifs liés à des indicateurs de performance durable d'une valeur de cent (100) Dinars Tunisiens par titre participatif pour un montant total égal à la contre valeur en Dinars Tunisiens à quinze millions (15.000.000) de Dollars au profit exclusif de BluePeak Holdings S.A R.L. (ci-après les «Titres Participatifs») selon les caractéristiques décrites dans la présente notice conformément à la convention d'émission de titres participatifs conclue entre la Société, BluePeak Holdings S.A R.L, la société Tunisienne de Pansements «(SOTUPA)» la Société Florus Distribution SARL, la Société Sancella Trading SARL, Monsieur Farouk Zouhir et Madame Ashraf Zouhir en date du 23 août 2024 (ci-après la «Convention d'Emission»).
Emetteur : Sancella S.A, société anonyme de droit tunisien, au capital de dix-huit millions cent soixante mille, Dinars Tunisiens (18.160.000 TND), dont le siège social est sis à 52, rue 8601, zone industrielle la Charguia, 1080, Tunis, Tunisie, immatriculée au Registre National des Entreprises sous l'identifiant unique numéro 0496781 S, dûment représentée à l'effet des présentes par son Président Directeur Général, Monsieur Farouk Zouhir.
Souscripteur : BluePeak Holdings S.A.R.L. filiale du fonds d'investissement étranger non-résident domicilié à Luxembourg «BluePeak Private Capital Fund SCSp».
Montant de l'émission de Titres Participatifs : montant égal à la contre-valeur en Dinars Tunisiens à quinze millions (15.000.000) de Dollars.
Objet social : la fabrication, la distribution et la commercialisation des produits d'hygiène jetables.
Durée de la Société : quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Dépôt du procès-verbal : deux exemplaires du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 juin 2024 ont été déposés au Registre National des Entreprises le 29 août 2024 et dont un extrait a été publié au Journal Officiel de la République Tunisienne n°107 du 13 septembre 2024.
Nombre et valeur des titres participatifs à émettre : des Titres Participatifs d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun pour un montant total égal à la contre-valeur en Dinars Tunisien de quinze millions (15.000.000) de Dollars.
Libération : la souscription des Titres Participatifs sera intégralement libérée à la date de souscription (ci-après «Date de Souscription»).
Forme des Titres Participatifs : les Titres Participatifs seront nominatifs. La propriété des Titres Participatifs sera établie par une inscription en compte au nom de leur titulaire dans les registres de la Société.
Période de souscription : La souscription des Titres Participatifs pourra être réalisée durant un délai de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de parution de la présente notice au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Il est précisé que ce délai de trente (30) jours pourra être clôturé par anticipation dès la souscription des Titres Participatifs.
Modalités de souscription : en numéraire.
Date de jouissance : à la date de clôture de souscription des Titres Participatifs.
Rémunération : La rémunération des Titres Participatifs comprend une Partie Fixe et une Partie Variable calculées comme suit :
A. Partie Fixe
a. Sept pour cent (7%) par an de l'encours total de souscription à la date de paiement de la Partie fixe.
b. Six pour cent (6%) par an de l'encours total de souscription, si le SOFR a baissé de trois cents (300) points de base ou plus entre la Date de Souscription et la date de paiement de la Partie Fixe.
La Partie Fixe est payable en USD trimestriellement à terme échu.
B. Partie Variable :
La Partie Variable est composée de deux éléments :
a. Partie Variable Liée à l'EBITDA : Un premier élément égal à neuf pourcent (9%) brut de l'EBITDA consolidé au cours de chaque année. La Partie Variable Liée à l'EBITDA est payable en USD trimestriellement à terme échu, et ;
b. Partie Variable Liée à la Valorisation : Un second élément égal à douze pourcent (12%) de la valorisation du Groupe Sancella. La Partie Variable Liée à la Valorisation est payable en USD lors du remboursement intégral des Titres Participatifs.
Par ailleurs, il est prévu que la Partie Variable Liée à la Valorisation sera réduite de un pour cent (1%) lors du remboursement intégral des Titres Participatifs, si l'objectif de développement durable (préalablement convenu entre le Souscripteur et l'Emetteur) est atteint.
Durée des Titres Participatifs : sept (7) ans (sauf en cas de liquidation de la Société, les Titres Participatifs seront remboursés par la Société le septième anniversaire de la Date de Souscription).
Toutefois, il y a une possibilité de rachat anticipé d'une partie ou de la totalité des Titres Participatifs.
Mode de Représentation des Porteurs de Titres Participatifs : Les porteurs de titres participatifs sont réunis en Assemblée Générale Spéciale. L'Assemblée Générale Spéciale des porteurs de titres participatifs est soumise aux dispositions des articles 354 à 363 du Code des sociétés commerciales. Toute décision ayant pour effet la modification des droits des titulaires des titres participatifs n'est définitive qu'après son approbation par l'assemblée spéciale.
Etablissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne, le montant des souscriptions sera libéré sur le compte courant de Sancella S.A ouvert sur les livres de la Banque Internationale Arabe de Tunisie (BIAT), agence Charguia 1.
L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs sera assurée durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par Sancella S.A.
Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des Titres Participatifs souscrits délivrée par Sancella S.A.
Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé au profit de BluePeak Holdings S.A.R.L.
But de l'émission : Financer le besoin en fonds de roulement et les projets de développement de la Société.
Garantie : Les Titres Participatifs sont assortis :
a. d'un nantissement de quarante neuf pour cent (49%) des actions détenues par SOTUPA dans le capital de Sancella S.A.
b. d'un cautionnement des sociétés Sancella Trading et de Florus Distribution, filiales de Sancella S.A, et ;
c. d'une option d'achat d'une partie des actions appartenant à SOTUPA dans le capital de Sancella S.A.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant