SA au capital de 20.000.000 de dinars
Siège Social : Centre Urbain Nord
Av. Hédi Karry - 1082 Mahrajène
R.C n° B 134091997
Notice
Emission d'un Emprunt Obligataire.
Tunisie Leasing 2004 -2
de 15.000.000 de dinars.
Décidée par :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Tunisie Leasing, réunie le 16 mai 2002 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de dinars et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et conditions des émissions envisagées.
Dans le cadre de cette autorisation, l'émission d'une première tranche de 15 millions de dinars a été décidée par le conseil d'administration de Tunisie Leasing, en date du 28 avril 2004.
I - Renseignements généraux concernant la société :
Dénomination et siège social : Tunisie Leasing - SA, Centre Urbain Nord, Av. Hédi Karray - 1082 Tunis Mahrajène, tél. : 70.132.000, fax : 71 232 020.
Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Leasing est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994, relatives au leasing.
Date de constitution et durée : Tunisie Leasing a été constituée le 8 octobre 1984, pour une durée de 99 ans.
Objet social : la société a pour objet principal :
- d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel,
- d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation,
- d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Registre de commerce : RC n° B134091997.
Exercice social : il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Nationalité : tunisienne.
Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90, portant dispositions fiscales relatives au leasing.
Matricule fiscal : 031440S/A/M/000.
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi Karray - 1082 Tunis Mahrajène.
Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher Zid, Directeur financier.
II - Administration et contrôle :
Conseil d'administration :
L'assemblée générale extraordinaire de Tunisie Leasing du 22 mai 2003 a décidé la séparation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Membre des Organes d'Administration et de Direction
| Nom ou raison sociale | Représentée par | Qualité | Mandat | Adresse |
|---|---|---|---|---|
| Ahmed Abdelkefi | Lui-même | Président | 2003-2005 | Tunis |
| Amen Bank | Karim Ben Yedder | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| Nom ou raison sociale | Représentée par | Qualité | Mandat | Adresse |
|---|---|---|---|---|
| Société Tuniso-Saoudienne d'Investissement et de développement (STUSID) | Abdellatif Mechaâl | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| COMAR | Lotfi Belhadj Kacem | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| Assurance Maghrébia | Abdelaziz Derbel | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Brahim Anene | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Rachid Naceur Ben hassine | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Ahmed Ben Jemaâ | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Mohamed Bouraoui | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Mongi Loukil | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Aziz Mebarek | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
| M. Fethi Mestiri | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 | Tunis |
Contrôle :
| Nom | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Société AMC ERNST & YOUNG Membre de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie | 8, rue du Sénégal, Place d'Afrique - 1002 Tunis Tél. : 71.792.922 - Fax : 71.782.212 | 2003-2005 |
III - Renseignements relatifs à l'émission :
Montant de l'emprunt : L'emprunt obligataire «Tunisie Leasing 2004-2» est d'un montant de 15 millions de dinars divisé en 150.000 obligations de nominal 100 dinars.
Produit brut et net de l'emprunt : Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 15.000.000 D, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 1% du montant soit 150.000 D., les frais du conseil du marché financier sont de 17.000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières sont de 3.000 D et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 7.500 D soit un total de frais approximatifs de 175.700 D et un produit net de l'emprunt de 14.824.300 D.
Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 31 janvier 2005 et clôturées sans préavis au plus tard le 31 mars 2005. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.
Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.
Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 31 janvier 2005 aux guichets de Tunisie Valeurs (Tunis, Sfax, Sousse et Nabeul) et des autres intermédiaires en bourse.
But de l'émission : Tunisie Leasing de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.
A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en terme de maturité.
Dénomination de l'emprunt : «Tunisie Leasing 2004-2» forme des obligations : Les obligations seront nominatives.
Catégorie de titres : ordinaires
Indication de la législation sous laquelle les titres sont créés : code des sociétés commerciales. livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 des obligations.
Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres - Tunisie Valeurs.
Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et le 31 mars 2005, date limite de clôture des souscriptions.
Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation porte intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.
Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 31 mars 2005.
Date de règlement : à la souscription.
Taux d'intérêt : Les obligations «Tunisie Leasing 2004-2» seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur:
p. 32- taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,4% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 140 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois de mars de l'année N.,
- taux annuel brut de 7 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.
Amortissement de l'emprunt «Tunisie Leasing 2004-2» : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 31 mars 2010.
Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.
Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 mars de chaque année. Le premier paiement sera effectué 31 mars 2006.
Taux de rendement actuariel
- taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :
C'est le taux annuel qui a une date donnée égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir, ce taux est de 7 % l'an pour le présent emprunt. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.
- Marge actuarielle (souscription à taux variable) :
La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice
de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée en novembre, qui est égale à 5,0000%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,4%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,4%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :
Durée totale : Les obligations «Tunisie Leasing 2004-2» sont émises pour une durée de 5 ans.
Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.
Mode de placement :
L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par Appel Public à l'Epargne, les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de Tunisie Valeurs (Tunis, Sfax, Sousse et Nabeul) et des autres intermédiaires en bourse.
Notation :
L'agence de notation FTICH AFRICA ex Maghreb Rating affiliée à l'agence internationale de notation FITCH-RATINGS, a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB+ à long terme à l'emprunt objet du présent prospectus en date du 26 novembre 2004. La note de la dernière émission a été maintenue.
Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement, la délivrance et le service financier des obligations «Tunisie Leasing 2004-2» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse.
Marché des titres : Des titres de l'émetteur de même catégorie sont cotés sur le marché obligataire de la
cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING demandera l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.
Prise en charge par la STICODEVAM : Tunisie Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt «Tunisie Leasing 2004-2 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.
Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote, visé par le CMF, sera incessamment mis à la disposition du public auprès de la société et de Tunisie Valeurs intermédiaire en bourse.