DELCOTEX - ALPHA
Le 6 juillet 2005, les associés de la société DELCOTEX SARL et de la société ALPHA SARL réunis en assemblées générales extraordinaires ont approuvé à l'unanimité le principe de la fusion par voie d'absorption de la société ALPHA par la société DELCOTEX.
A cet effet, les sociétés DELCOTEX et ALPHA ont établi un projet de fusion déposé au greffe du tribunal de première instance de Monastir en date du 10 août 2005 sous les numéros D1563497 & D15155398 aux termes duquel :
- la société DELCOTEX absorberait la société ALPHA,
- la société ALPHA fait apport de l'intégralité de son actif à la société DELCOTEX,
- la société DELCOTEX prendrait à sa charge l'intégralité du passif de la société ALPHA,
- des parts créées à titre d'augmentation du capital de la société DELCOTEX, ayant une valeur de l'actif net apporté par la société ALPHA seront attribuées aux associés de la société ALPHA.
1. Présentation des sociétés concernées par la fusion.
1.1 DELCOTEX :
- Dénomination : DELCOTEX, forme : Société à responsabilité limitée, nationalité : Belge, siège social : Route de Khriss Monastir, capital social : 10.000 dinars entièrement libéré divisé en 100 parts sociales, objet : La confection, matricule fiscal : 038342X/A/M/000, registre de commerce : Monastir B114931998.
1.2 ALPHA :
- Dénomination : ALPHA, forme : Société à responsabilité limitée, nationalité : Belge, siège social : Route de Khriss Monastir, capital social : 50.000 dinars divisé en 5000 parts, objet : La confection, matricule fiscal : 461287V/A/M/000, registre de commerce : Monastir B16341997.
2. Evaluation des apports :
Les méthodes d'évaluation mises en œuvre pour déterminer les valeurs des sociétés en question aux fins de la détermination des rapports d'échange se basent sur la situation patrimoniale desdites sociétés à la même date, soit le 30 juin 2005 :
- aux termes de cette évaluation patrimoniale au 30 juin 2005 :
- la société ALPHA fait apport de l'intégralité de son actif qui s'élève à 200.491 dinars à la société DELCOTEX,
- la société DELCOTEX prendrait à sa charge l'intégralité du passif de la société ALPHA qui s'élève à 112.629 dinars.
3. Rémunération d'apport, parité d'échange et augmentation du capital.
Les parités d'échange qui découlent de l'évaluation patrimoniale desdites sociétés se présentant ainsi :
- 1 part sociale ALPHA sarl donne droit à 0,017 parts sociales DELCOTEX,
- l'apport de 5.000 parts sociales ALPHA donne donc droit à 84 parts DELCOTEX.
Afin de simplifier les opérations d'échange des titres d'en éliminer les rompus et les fractions, il a été décidé de rémunérer ces apports ainsi :
- création et distribution de 80 parts sociales DELCOTEX après augmentation du capital de DELCOTEX et le versement d'une soute de 4.578 dinars en rémunération de l'apport de la société ALPHA sarl.
La valeur nominale d'une part DELCOTEX étant de 100 dinars, l'augmentation du capital de la société DELCOTEX s'élève donc à 8.000 dinars.
La fusion par voie d'absorption de la société ALPHA par la société DELCOTEX sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées qui se réuniront en septembre 2005.