Augmentation de capital — Offre publique de vente

Offre publique de vente

Augmentation de capital par voie de souscription publique

Et Admission à la cote de la bourse
Société Immobilière
Tuniso-Séoudienne « SITS »
Société anonyme au capital
de 7 500 000 DT divisé en 1 500 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, Tour bureaux, 5ème étage, bureau n° 1
Matricule fiscal : 031 459 ENM 000
Registre de commerce : B 17261997
Tél. : 70728728
Fax : 70 728 740
E-mail : sits@planet.tn

Renseignements de caractère général concernant la Société Immobilière Tuniso-Séoudienne :

Dénomination : Société Immobilière Tuniso-Séoudienne « SITS ».

Nationalité : Tunisienne.

Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, tour bureaux, 5ème étage, bureau n° 1.

Forme juridique et législation particulière applicable : Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales.

Législation particulière applicable : La société est régie par le code des incitations aux investissements.

Date de constitution : 4 janvier 1985 (date de l'AGC).

Durée de vie : 99 ans.

Objet social :

1- Entreprendre toutes les activités liées à la promotion immobilière, notamment achat, vente, renouvellement de terrains, immeubles individuels ou collectifs habilités à l'habitat ou à l'administration ou ayant un usage commercial, touristique, artisanal et autre, et ce, en Tunisie et à l'étranger.

2- Lotissement des terrains pour usage d'habitation, administratif et tout autre usage commercial touristique sans limitation.

3- Achat, vente, à travers une participation, échange, acquisition, souscription ou autre, construction, destruction, établissement, aménagement, administration et la location, de tout immeuble construit ou non construit, des fonds de commerce, des matériels, des meubles de toute nature et de toutes les entreprises industrielles et commerciales.

4- La constitution de sociétés, souscription, achat de titres, prise d'intérêt, regroupement, participation par apport en nature et fusions ou toutes autres opérations quelconques rattachées directement ou indirectement à l'objet social.

5- Acquisition de propriétés mobilières ou immobilières, achat et importation de tous produits, matériels, outillages et accessoires indispensables pour les activités précitées.

6- Et en général, l'accomplissement de toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et autres liées directement ou indirectement à l'objet social de la société.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Capital social : 7 500 000 DT divisé en 1 500 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscal : 031 459ENM000.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Adel Abourrakha, directeur général de la société, Tél. : 216.70 728 728.

Le capital de la Société Immobilière Tuniso-Séoudienne est réparti comme suit :

Sur proposition du conseil d'administration du 18 décembre 2004, l'assemblée générale de la SITS tenue le 5 juin 2005 a décidé l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au premier (la distinction entre premier et second marché a été écartée par les modifications introduites au niveau du Règlement Général de la Bourse par l'arrêté du ministre des finances du 24 septembre 2005. Il existe désormais un seul marché pour la cotation des titres de capital) marché de cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 5 juin 2005 a décidé d'augmenter le capital social de 7 500 000 dinars à 9 000 000 dinars par souscription en numéraire d'un montant de 1 500 000 DT et l'émission de 300 000 actions nouvelles au prix d'émission de 11 dinars représentant un nominal de 5 dinars et une prime d'émission de 6 dinars à libérer intégralement à la souscription.

La même assemblée a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La bourse a accordé en date du 09 Septembre 2005 son accord de principe quant à l'admission des actions de SITS au premier (la distinction entre premier et second marché a été écartée par les modifications introduites au niveau du règlement général de la bourse par l'arrêté du ministre des finances du 24 septembre 2005. Il existe désormais un seul marché pour la cotation des titres de capital) marché de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions SITS se fera à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, au cours de 11 dinars, et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

A- Initiateurs :

Les 12 actionnaires de la SITS vont participer à cette offre en cédant chacun 16% de sa participation actuelle au public, dans le cadre de l'offre publique de vente :

B- Intermédiaires en bourse chargés de l'opération :
MAC sa, intermédiaire en Bourse, sis à Green Center, Bloc C, 2ème étage - 1053 Les Berges du Lac.

C- Etablissements domiciliataires :
L'ensemble des intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir les demandes de souscription aux quotités d'actions « SITS » exprimés dans le cadre de la présente offre (cf liste des intermédiaires dans le prospectus).

La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible n° 08 006 011053200064501 ouvert auprès de la BIAT agence El Menzah.

D- Modalités de paiement de prix : Pour la présente offre, le prix de l'action SITS a été fixé à 11 dinars et ce, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Les règlements des demandes de souscription par les souscripteurs s'effectuent au comptant auprès des Intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'offre.

E- Période de validité de l'offre publique de vente et de l'augmentation de capital par voie de souscription publique :
L'offre est ouverte au public du 22 décembre 2005 au 16 janvier 2006 inclus.

F- Date de jouissance des actions :
Les actions anciennes et nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2005.

L'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2005 a fixé dans sa cinquième résolution la date de jouissance des actions nouvelles au 30 juin 2005. Cependant, pour les besoins de son introduction en Bourse, les actionnaires de la SITS se sont engagés à aligner la jouissance des actions nouvelles à celles des actions anciennes, soit au premier janvier 2005. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée incessamment afin de procéder aux modifications nécessaires à la résolution n° 5 précitée et aux statuts de la société.

G- Mode de placement :
L'opération proposée porte de manière concomitante sur une Offre Publique de Vente (OPV) de 240 000 actions anciennes et sur une souscription à 300 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public. Au total, l'offre porte sur 540000 actions, soit 30% du capital social après réalisation de l'augmentation du capital telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2005.

Le placement s'effectuera en terme de quotités d'actions composées chacune de 4 actions anciennes et de 5 actions nouvelles, soit un total de 60 000 quotités offertes.

H- Modalités et délais de délivrance des titres :
Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement, outre la quantité de quotités demandée, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
• Pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre de quotité qui ne peut être inférieur à une quotité (composée de 9 actions soit 4 actions anciennes et 5 actions nouvelles) ni supérieur à 1 000 quotités (composées de 9 000 actions soit 4000 actions anciennes et 5 000 actions nouvelles).

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Demandes de souscription équivalentes au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

I- Mode de répartition des titres :
Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement, entre les différents demandeurs par pallier jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

J- Transmission des demandes et centralisation :
Les intermédiaires en bourse établissent les états des demandes reçues de leurs clients indiquant le numéro de la demande, l'identité complète des demandeurs (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineurs tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité de quotités demandée par acquéreur, le nombre total de demandeurs, le nombre total de quotités demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD, comportant les mêmes données. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiaire.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévus par l'avis de la bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

K- Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

L- Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

M- Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'Offre connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultats, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions SITS étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 12 décembre 2005 sous le code ISIN TN0007180011, les opérations de règlement \ livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA Intermédiaire en Bourse.

Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT. Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

Contrat de régulation des titres et contrat de liquidité :

Contrat de liquidité

En outre, un contrat de liquidité, pour une période de six mois à partir de la date d'introduction, est établi entre MAC sa intermédiaire en Bourse et les actionnaires cédants de la SITS portant sur 8% du produit de l'Offre Publique de Vente, soit un montant de 211 200 dinars.

La mise en œuvre du contrat de liquidité ne pourra se faire que dans le respect des dispositions du décret régissant la participation étrangère dans le capital des sociétés tunisiennes.

Régulation du cours boursier

Les actionnaires cédants de la SITS se sont engagés après l'introduction de la société en Bourse à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à MAC sa, Intermédiaire en bourse.

Les engagements de la société :

Représentation au conseil d'administration :

La société s'engage à réserver 30% des sièges au conseil d'administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération. Ces derniers seront désignés lors d'une assemblée générale ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

Tenue des assemblées générales en Tunisie :

La société s'engage à tenir ses assemblées générales en Tunisie.

Engagement de ne pas céder plus de 5% du capital de la société :

Les actionnaires cédants s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leur participation au public pendant 2 ans à compter de la date d'introduction.

Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

Les actionnaires cédants de la SITS s'engagent de ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions anciennes sont prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 12 décembre 2005 sous le code ISIN TN0007180011. Les opérations de règlement \ livraison seront assurées par cette dernière.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Admission des actions SITS à la Cote de la Bourse :

La Bourse a accordé en date du 9 septembre 2005 son accord de principe quant à l'admission des actions de SITS au premier marché de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions SITS se fera à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, au cours de 11 Dinars, et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Tribunaux compétents en cas de litige ou modalité d'arbitrage :

Tout litige pouvant surgir lors de la présente opération sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Avantage fiscal :

Tel que défini par l'article 7 de la loi n° 93-120 du 27 décembre 1993 portant promulgation du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est la promotion immobilière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés.

Un prospectus d'OPV et d'augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission à la cote de la bourse de Tunis visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de la société Immobilière Tunis.

Séoudienne, SITS, de l'intermédiaire introducteur MAC sa et auprès de tous les autres intermédiaires en bourse.