Augmentation du capital social de 15.000.000 de dinars à 20.000.000 de dinars par attribution gratuite et souscription en numéraire sans recours à l'appel public à l'épargne Groupe des Assurances de Tunisie Société anonyme au capital de 15.000.000 dinars Siège social : 92, 94 avenue Hédi Chaker, 1002 Tunis Belvédère Tél. : 71 843 900 Fax : 71 783 607 R.C. n° B1154341997 Décidé par :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Groupe des Assurances de Tunisie, réunie le 29 juillet 2005, a décidé de porter le capital de la société de 15 MD à 20 MD par l'émission de 500000 actions nouvelles de valeur nominale de 10 dinars chacune dont 200 000 actions nouvelles gratuites et 300 000 actions en numéraire avec une prime d'émission de 3,5 dinars, soit un prix d'émission de 13,5 dinars.
L'assemblée a fixé les modalités de l'augmentation et a donné pouvoir au conseil d'administration à l'effet de déterminer les conditions de l'émission notamment d'en fixer les dates d'ouverture et de clôture et de constater la réalisation de l'augmentation de capital. Usant de ce pouvoir, le conseil d'administration du GAT réuni le 11 novembre 2005 à fixé les conditions de cette augmentation de capital et en a arrêté les dates.
Cette augmentation est réservée aux détenteurs des actions anciennes et / ou cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible, le GAT n'aura pas recours, lors de cette augmentation, aux procédures de démarchage et de publicité prévues pour les opérations faisant appel public à l'épargne.
1 - Renseignements concernant la société :
Dénomination : Groupe des Assurances de Tunisie « GAT ».
Siège social : 92-94, Av. Hédi Chaker - 1002 Tunis – Belvédère.
Téléphone : 71 843 900.
Fax : 71 783 607.
Forme juridique : Société anonyme de droit tunisien.
Constitution : 18 juillet 1975.
Durée : 99 ans.
Capital social : 15 000 000 de dinars divisé en 1 500 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées.
Objet social : La société a pour objet, en Tunisie et à l'étranger, et dans la limite des dispositions légales, d'exercer l'industrie de l'assurance dans toutes ses branches, ainsi que toute activité pouvant être légalement réalisée par une société d'assurance.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Registre du commerce : n° B1154341997.
Matricule fiscal : 000MP673N.
Législation applicable : Loi n° 92-24 du 9 mars 1992 portant promulgation du code des assurances.
Responsable chargé des affaires des actionnaires et des relations avec le CMF et la BVMT : Mr Foued Triki, directeur central – direction comptabilité.
Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la société sis au 92-94 Av. Hédi Chaker - 1002 Tunis-Belvédère.
II - Organes d'administration de directeur et de contrôle des comptes :
| Administrateurs | Représenté par | Qualité | Mandat |
|---|---|---|---|
| M. Noureddine Skandrani | Lui-même | Président | 2000-2005 |
| SIGMA SICAF | Mr Khaled Zribi | Administrateur | 2003-2005 |
| PROPARCO | M. Ghislain de Valon | Administrateur | 2004-2005 |
| BTKD | M. Taha Loued | Administrateur | 2004-2005 |
| Société AMINA | M. Habib Cheniti | Administrateur | 2003-2005 |
| Arabia Insurance Compagnie | M. Hichem Bsat | Administrateur | 2000-2005 |
| M. Arnaud Sassi | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 |
| M. Philippe Bassery | Lui-même | Administrateur | 2004-2005 |
| M. Yves Simon | Lui-même | Administrateur | 2004-2005 |
| M. Adel Boussarsar | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 |
| M. Sadok Baccar | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 |
| M. Yezid Skandrani | Lui-même | Administrateur | 2003-2005 |
Direction :
Président directeur général : M. Noureddine Skandrani.
Directeur général adjoint : M. Yezid Skandrani.
Contrôle des comptes :
| Commissaires aux comptes | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Cabinet Mounir Graga 1 | Rue Med Badra Imm. L'Emeraude – Appt A1-2 Montplaisir – Tunis 1002. | 2005-2007 |
| Générale Audit et Conseil 1 | 9, place Ibn Hafs – Mutuelle Ville Tunis 1002 | 2005-2007 |
1 Membre de l'ordre des experts comptables de Tunis.
p. 5186III - Renseignements concernant l'augmentation de capital
3-1 Emission en numéraire
Montant : 3.000.000 de dinars en vue de porter le capital social de 15.000.000 de dinars à 18.000.000 de dinars par l'émission de 300 000 actions nouvelles de nominal 10 dinars chacune à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Prix d'émission : Les actions nouvelles seront émises à 13,5 dinars soit 10 dinars de nominal et 3,5 dinars de prime d'émission.
Droit préférentiel de souscription :
La souscription aux 300.000 actions sera réservée aux propriétaires des 1.500.000 actions anciennes ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription sur le marché hors côte de la bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible, du 20 décembre 2005 au 28 janvier 2006. L'exercice de ce droit de souscription s'effectue de la manière suivante :
- A titre irréductible : à raison d'une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes.
- A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui auraient pas été, éventuellement, absorbées par des demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.
Lieu de souscriptions et des versements :
Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social du GAT, les fonds versée à l'appui des souscriptions seront déposés dans le compte indisponible n° 20 000 00000 12 212 151 25 ouvert à la Banque Tuniso-Koweitienne de développement, 10, Bis Mohamed V 1002 Tunis.
3-2 - Attribution gratuite :
Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté de 2 MD par l'incorporation partielle des réserves sociales ordinaires et la création de 200.000 actions à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires
et aux cessionnaires des droits d'attribution sur le marché hors côte de la bourse à raison de deux (2) actions nouvelles pour quinze (15) actions anciennes. Les actionnaires pourront exercer leur droit d'attribution à partir du 20 décembre 2005.
3-3 Jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er mars 2006.
3-4 Cotation en bourse :
- Actions anciennes : Les actions anciennes «GAT» seront négociables sur le marché hors cote de la bourse, à partir du 20 décembre 2005 droit de souscription et d'attribution détachés.
- Actions nouvelles souscrites : Les 300 000 actions nouvelles souscrites en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la BVMT séparément des actions anciennes jusqu'à leur assimilation.
- Actions nouvelles gratuites : Les 200 000 actions nouvelles gratuites seront négociables sur le marché hors cote de la bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 20 décembre 2005, séparément des actions anciennes jusqu'à leur assimilation.
- Droits de souscription et d'attribution : Les négociations en bourse sur les droits de souscriptions auront lieu du 20 décembre 2005 au 28 janvier 2006 inclus. Il est précisé qu'aucune séance de régulation ne sera organisée au-delà des délais précités. Les négociations en bourse sur les droits d'attribution commenceront le 20 décembre 2005.