Sociétés anonymes — El Wifack Leasing

El Wifack Leasing

Société anonyme au capital social de 10 000 000 de dinars divisé en 2 000 000 d'actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : Avenue Habib Bourguiba - 4100 Médenine - BP : 356

Tél : 75643000

Fax : 75 64 99 88

RC n° : B 134782002

Emprunt obligataire

« El Wifack Leasing 2006/1 » de 5 000 000 de dinars

Emis par appel public à l'épargne

Taux d'intérêt : 6,5% et/ou TMM + 1% l'an

Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100 dinars

Garanti par :

BS Tranche A : 2 500 000 dinars

BH Tranche B : 2 500 000 dinars

Lors de sa réunion du 4 juin 2004, l'assemblée générale ordinaire d'El Wifack Leasing a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires d'un montant global ne dépassant pas 10 000 000 de dinars et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Le conseil d'administration réuni le 28 octobre 2005 a décidé d'émettre une première franche d'un montant de 5 000 000 de dinars et a fixé les caractéristiques et les conditions de l'émission envisagée.

1/ Renseignements concernant la société :

Dénomination : El Wifack Leasing.

Siège social : Avenue Habib Bourguiba - 4 100 Médenine - BP : 356.

Téléphone, fax et e-mail : Tél (LG) : 75 643 000 / Fax : 75 649 988 / e-mail : elwifack.leasing@planet.tn

Adresse de l'agence à Tunis : Rue n° 8160 n° 1 - Cité Olympique 1003 Tunis.

Tél et Fax de l'agence à Tunis : 71 771 322 Fax : 71 772 209.

Forme juridique et légalisation particulière applicable : El Wifack Leasing est une société anonyme régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution et durée : El Wifack Leasing est constituée le 28 juin 2002 pour une durée de 99 ans.

Capital social : le capital social de la société El Wifack Leasing s'élève actuellement à 10 000 000 de dinars et divisé en 2 000 000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Objet social : La société a pour objet :

• D'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de services dans le cadre de la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et les textes subséquents.
• La prise de participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandites, souscriptions ou achats de titres, ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation même avec ses membres ou autrement.
• Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus cités.

N° registre de commerce : B134782002.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finance pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing.

Matricule fiscal : 798651/L.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la société : Avenue Habib Bourguiba - 4100 Médenine - BP : 356.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Anis Jrijni : Responsable financier à El Wifack Leasing.

Tél : 75 643 000 Fax : 75 649 988.

II/ Renseignements concernant l'émission :

Montant de l'emprunt : le montant nominal du présent emprunt est fixé à 5 000 000 de dinars divisé en 50 000 obligations de nominal 100 dinars.

Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 16 juin 2006 et clôturées sans préavis au plus tard le 30 juin 2006. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public.

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 16/06/2006 aux guichets de la SIFIB-BH sise au 1, Rue 8000, Angle 11, Avenue Kheireddine Pacha 1002 Tunis.

But de l'émission :

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission s'inscrit dans le cadre de la politique générale de la société qui vise à renforcer ses ressources à moyen terme, et ce pour soutenir son développement et son activité dans les meilleures conditions. En effet, la politique de croissance de la société El Wifack Leasing pour les années à venir devrait se baser sur la poursuite de son développement à un rythme continu et régulier.

Nature, forme et délivrance des titres :

• Dénomination de l'emprunt : « El Wifack Leasing 2006/1 ».

• Nature des titres : titres de créances
• Forme des obligations : les obligations seront nominatives.
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre premier, sous titre cinq, chapitre trois : des obligations.
• Catégorie des titres : Ordinaires.
• Modalité et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (SIFIB-BH).

Prix de souscription et d'émission :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 30 juin 2006 seront décomptés et payés à cette date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 30 juin 2006, soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux fixe : 6,5 % brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) majoré d'un point de base, brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux

correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de cent points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N. Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 30 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 30 juin 2011. Le montant total des intérêts serait de 975 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe soit 6,5%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1%), le montant des intérêts s'éleverait à 900 000 dinars (en considérant un taux nominal de 6% à titre indicatif).

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 30 juin 2011.

• Nombre d'obligations : 50 000 obligations.
• Valeur nominale de l'obligation : 100 dinars.
• Date unique de jouissance servant de base pour la cotation en bourse : 30/06/2006.
• Date du premier remboursement du capital : 30 juin 2007.
• Date du premier paiement des intérêts : 30 juin 2007.
• Date de la dernière échéance : 30 juin 2011.
• Taux d'intérêt nominal : fixe : 6,5% brut l'an et/ou variable : TMM+1% : 6% c'est la moyenne des TMM des 12 derniers mois (allant du mois de mai 2005 au mois d'avril 2006, majoré de 1% à titre indicatif).

• Amortissement : annuel constant par un cinquième de la valeur nominale correspondant à 20 dinars par obligation.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 30 juin de chaque année.

• le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 30 juin 2007.
• les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel et marte actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Ce taux est de 6,5% l'an pour le présent emprunt. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.
• Marge actuarielle (souscription à taux variable) : la marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des douze derniers mois arrêtée au 30/04/2006 qui est égale à 5,0000% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,00%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,00% et ce pour un souscripteur qui

conservait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

• Durée totale : les obligations de l'emprunt obligataire « El Wifack Leasing 2006/1 » sont émises pour une durée de 5 ans.
• Durée de vie moyenne : il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Garantie bancaire :

L'emprunt obligataire « El Wifack Leasing 2006/1 » est assorti de la garantie de la Banque du Sud (BS) et de la Banque de l'Habitat (BH), respectivement à hauteur de 2 500 000 dinars (tranche A), et 2 500 000 dinars (Tranche B), sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations objet du présent emprunt. A cet effet, les banques garantes assureront chacune pour la tranche qu'elle garantie à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la 1ère demande de l'obligataire, le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus conformément aux lettres de garantie figurant.

Lieu où peuvent être consultés les contrats de garanties, sûretés et engagements : société El Wifack Leasing sise au Avenue Habib Bourguiba - 4 100 Médenine - BP : 356.

Mode de placement :

Le présent emprunt est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique et morale intéressée aux guichets de la SIFIB-BH.

Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des

personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations du présent emprunt, sont déductibles de la base imposable à l'impôt annuel sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1500 DT et ce conformément à l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

Clause de remboursement anticipé :

Les obligations émises dans le cadre du présent emprunt peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé portant sur tout ou partie des obligations en circulation. Le remboursement se fera au gré de l'émetteur, soit par rachat en bourse soit par tirage au sort. Ce dernier se fera dans les locaux de l'émetteur en présence d'un représentant de la société El Wifack Leasing, des représentants de la BS et de la BH, banques garantes de l'emprunt, d'un représentant de la SIFIB-BH, d'un représentant du CMF et d'un huissier notaire qui en dressera un procès-verbal de constat. Les obligations tirées au sort seront remboursées à la valeur nominale restant due à la date du tirage au sort augmentée des intérêts nets courus et non encore échus. Un premier avis d'information sera publié dans un journal quotidien de la place et dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, annonçant la date, l'heure et le lieu du tirage au sort. Un deuxième avis d'information sera publié dans un journal quotidien

de la place et dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant les résultats du tirage au sort ainsi que la date de mise en paiement.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations « El Wifack Leasing 2006/1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la SIFIB-BH, intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier, la quantité y afférente et la banque garante.

Marché des titres :

Il n'existe pas des titres de l'émetteur de même catégorie qui sont négociés sur le marché des titres tunisiens ou étrangers. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, El Wifack Leasing s'engage à demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt obligataire « El Wifack Leasing 2006/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Circulation des titres :

Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la banque garante. De même, et suite à toute acquisition en Bourse d'obligations du présent emprunt, l'intermédiaire en bourse doit porter la mention de la banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises. L'emprunt obligataire « El Wifack Leasing 2006/1 » est réparti en deux tranches : A et B :

• Tranche A : d'un montant de Deux Millions Cinq Cent Mille Dinars (2 500 000 dinars) divisée en 25 000 obligations de 100 dinars chacune, garantie par la Banque du Sud (BS).
• Tranche B : d'un montant de Deux Millions Cinq Cent Mille Dinars (2 500 000 dinars) divisée en 25 000 obligations de 100 dinars chacune,

garantie par la Banque de l'Habitat (BH).

Prise en charge par la STICODEVAM :

La société El Wifack Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt « El Wifack Leasing 2006/1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la Bourse visé par le CMF sera incessamment mis à la disposition du public auprès de la SIFIB-BH.