AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE DE 120 000 000 DINARS A 170 000 000 DINARS — BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE

BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE

SA au capital de 120.000.000 dinars

Divisé en 12 000 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées.

Siège social : 70-72 Avenue Habib Bourguiba - 1000 Tunis

R.C : B 187 88 1996

Tel : 71 340 733 / 71 340 722

Fax : 71 340 680 / 71 342 820

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mai 2006 d'augmenter le capital social à concurrence de 50 000 000 de dinars pour le porter de 120 000 000 de dinars à 170 000 000 de dinars, le Conseil d'Administration de la BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE a fixé les caractéristiques de cette augmentation, lors de sa réunion du 5 septembre 2006 et a décidé l'ouverture de cette augmentation à partir du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus.

1-Renseignements de caractère général concernant la banque :

• Dénomination : BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE
• Siège social : 70-72 Avenue Habib Bourguiba - 1000 TUNIS

Objet social : La Société a pour objet de contribuer par l'exercice de la profession bancaire, et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long termes au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises économiques dans les domaines de l'Agriculture, de l'Industrie, du Tourisme, du Commerce et des Services.

Elle peut entreprendre, en Tunisie et à l'Étranger, tant pour elle même, que pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

• Durée : 99 ans.
• Capital social : 120 000 000 de dinars divisé en 12 000 000 actions, de nominal 10 dinars entièrement libérées.
• Date de constitution : 1er février 1976.
• Nationalité : Tunisienne
• Régime fiscal : Droit commun.
• Matricule fiscal : 000110 F
• RC : B187881996
• Forme juridique : Société anonyme
• Législation particulière applicable : Loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006.

• Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Banque :

Siège de la banque : 70-72 Avenue Habib BOURGUIBA 1000 Tunis.

• Responsables chargés de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Noureddine YAICHE : Secrétaire Général
Tel : 71 340 952 - Fax : 71 331 534
Mr Abdelfattah YAHIA : Directeur de la Planification
Tel : 71 131 845
Fax : 71 352 679
Mme Jamila MAHJOUB : Responsable du service "Gestion de l'actionnariat"
Tel : 71 131 800
Fax : 71 352 679
Répartition statutaire des bénéfices :
Les produits nets, déduction faite de toutes les charges y compris amortissements et provisions constituent les bénéfices (article 47 des statuts).

1/ Sur les bénéfices nets ainsi établis, il est d'abord prélevé :
a- toutes réserves légales que la Société est tenue de constituer dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
b- toutes sommes que l'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou de reporter à nouveau ;
c- un intérêt de 5% du montant libéré et non amorti des actions sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un précompte sur les résultats de l'exercice ultérieur ;
d- une somme de 10% des bénéfices à attribuer à un fonds social ou à l'association amicale du personnel de la Banque.
2/ le reliquat augmenté des reports bénéficiaires des exercices antérieurs sera affecté comme dividende supplémentaire (article 48 des statuts).

2-Administration – Direction et Contrôle
Membres des Organes d'administration :

• Membres des organes de Direction :

Direction Générale : Qualité
Mr Chekib NOUIRA : Président Directeur Général
Mr Abderrazak LAHIANI : Directeur Général Adjoint

• Membres des organes de Contrôle :

Les Commissaires aux compte :

3-Renseignements relatifs à l'émission.

Caractéristiques de l'émission
Montant : 50 000 000 de dinars.
Nombre d'actions à émettre : 5 000 000 actions.
Valeur nominale des actions : 10 dinars.
Forme des actions à émettre : nominative
Catégorie : Ordinaire.
Prix d'émission :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 25 dinars
l'action soit 10 dinars de nominal et 15 dinars de prime d'émission.
La libération de cette augmentation de capital se fera sur une période de deux ans, soit :

• la libération du quart de l'augmentation du capital à la souscription ce qui revient à libérer 17,500 dinars par action (2,5 dinars, représentant le quart du nominal et 15,000 dinars de prime d'émission).
• la libération des trois quarts restants en 2007 ce qui revient à libérer 7,500 dinars par action représentant les trois quarts restants du nominal.

Droit préférentiel de souscription
La souscription aux 5 000 000 d'actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droit de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :
A titre irréductible :
A raison de cinq (5) actions nouvelles pour douze (12) actions anciennes.
Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise, la Banque ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible :
En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et / ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.
Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible.
Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription :
La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de cinq actions nouvelles pour douze actions anciennes et ce, du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus (*).

Souscription publique :
Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à partir du 18 décembre 2006. Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 27 février 2007.

Etablissements domiciliataires :
Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets des agences et au service « back office Titres » de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, et auprès des intermédiaires en Bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 17,5 dinars; soit 2,5 dinars représentant le quart du nominal de l'action et 15 dinars représentant la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la Banque Internationale Arabe de Tunisie agence BIAT 2000, 3 rue de Hollande Tunis sous le numéro 08 307 000 59 32 00350 5 30.

Après répartition, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 25 décembre 2006.

Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 5 000 000 actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2007 à hauteur de leur libération soit le quart.

Les trois quarts restant de l'augmentation de capital soit 37,5 MD qui seront libérés en 2007 porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2008.

A partir de la mise en paiement des dividendes au titre de l'exercice 2007, les actions nouvelles et anciennes seront entièrement assimilées.

Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra de la BIAT une attestation de propriété des titres souscrits et ce dès la clôture des souscriptions.

Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et / ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement, non souscrites, seront offertes au public.

But de l'émission

L'augmentation de capital devrait permettre à la banque de soutenir son plan de développement retenu pour les cinq années à venir qui prévoit notamment :

• L'ouverture d'une quarantaine de points de vente et l'achèvement de la rénovation du réseau selon le nouveau concept orienté vers l'acte commercial;
• La construction de la deuxième tranche du siège ;
• La refonte du système d'information,
• La saisie des opportunités de développement de l'activité à l'intérieur du pays ou à l'extérieur notamment en Algérie et en Libye.

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt.

Marchés des titres :

Les actions BIAT sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Cotation en Bourse des actions anciennes :

Les 12 000 000 actions anciennes composant le capital social actuel de la BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE inscrites à la cote de la Bourse, seront négociables à partir du 27 novembre 2006 droits de souscription détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 5 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées du quart seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF, de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en Bourse des droits de souscription :

Les négociations en Bourse sur les droits de souscription auront lieu du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus(1). Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litiges ou modalités d'arbitrage :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0001800614 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0001800606 » durant la période de souscription préférentielle soit du 27/11/2006 au 15/12/2006 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements / livraisons sur les dits droits et actions négociés en Bourse.

Pour plus d'informations, un prospectus d'émission visé par le Conseil du Marché Financier sera incessamment mis à la disposition du public et auprès tous les guichets des agences et au service « back office Titres » de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.