NOTICE LEGALE — AMEN BANK

AMEN BANK
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 70.000.000 DINARS DIVISE EN 7.000.000 ACTIONS
ENTIEREMENT LIBEREES DE VALEUR NOMINALE 10 DINARS
SIEGE SOCIAL :
AVENUE MOHAMED V 1002 – TUNIS
R.C. B176041996
TEL 71.835.500 / FAX 71.833.517
EMPRUNT OBLIGATAIRE « AMEN BANK 2006 »
DE 40.000.000 DE DINARS
EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
TAUX D'INTERET ANNUEL : TMM + 1%
DUREE : 10 ANS
PRIX D'EMISSION : 100 Dinars.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de AMEN BANK réunie le 26 mai 2005 a autorisé l'émission d'emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas les 100 millions de dinars et a délégué les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les modalités pratiques de ces émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, l'émission d'un emprunt obligataire de 40 millions de dinars remboursable sur 10 ans au taux de TMM+1,25% a été décidée par le conseil d'administration de AMEN BANK réuni le 22 novembre 2005.

En date du 3 août 2006, le conseil d'administration de AMEN BANK a décidé de ramener le taux de cet emprunt à TMM+1 %.

I- Renseignements concernant la société :

1.1- Dénomination Sociale : AMEN BANK
Siège Social : Avenue Mohamed V 1002 – Tunis.
Tél : 71.835.500 / Fax : 71.833.517
Site web : www.amenbank.com.tn
E mail : amenbank@amenbank.com.tn.

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société Anonyme.

Législations particulières : AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

1.3- Date de Constitution et durée :

Date de Constitution : Novembre 1971.

Durée : 99 ans.

1.4- Objet : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'Etat, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l'énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1 - Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ;

2 - Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d'avances, avec ou sans garantie, l'achat, la vente, l'escompte, le réescompte, l'encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations l'achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant.

3 - Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s'il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d'immeubles, les dits prêts amortissables ou non amortissables et réalisables par obligations simples ou sous forme d'ouvertures de crédit ;

4 - Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;

5 - Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;

6 - Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;

7 - Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;

8 - Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;

9 - Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ;

10 - Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;

11 - Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;

12 - Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ;

13 - Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédit, souscriptions ou achats d'actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

1.5- registre de commerce : B176041996.

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7- nationalité : Tunisienne.

1.8- Capital social : Le capital social est de 70.000.000 de dinars divisé en 7.000.000 actions de 10 dinars chacune, nominative et entièrement libérées.

1.9- Matricule fiscal : 000MA00221/M.

1.10- Régime fiscal : Droit commun.

1.11- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la banque : Siège social de AMEN BANK. Avenue Mohamed V - 1002, Tunis.

1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Houssein MOUELHI, directeur général adjoint, tél. : 71 835 500, poste : 53 51, fax : 71 830 517 / E-MAIL : mouelhihoussein@amenbank.com.tn.

II - Administration et contrôle :

2.1- Membres du conseil d'administration :

2.2- Membres de direction :

2.3- Contrôle :

III - Renseignements concernant l'émission :

3.1- Montant : 40.000.000 de dinars divisés en 400.000 obligations.

3.2- Produit brut et net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 40.000.000 dinars.

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt "AMEN BANK 2006", comme les frais perçus par le CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impression et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront à la charge de AMEN BANK et seront amortis sur la durée totale de l'emprunt.

Frais du CMF : 21.000 DT; Frais de la BVMT : 3.000 DT; Frais de la STICODEVAM (sur la durée de vie de l'emprunt) : 30.360DT (H.T.).

Frais divers : 2.500 DT.

3.3 - Période de souscription et de versement : Les souscriptions et versements seront reçus à partir du 29 décembre 2006 aux guichets de AMEN BANK (Siège et Agences).

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées, sans préavis et au plus tard le 29 janvier 2007. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 16 février 2007, tout en maintenant la même date unique de jouissance. En cas de non placement intégral de l'émission au 16 février 2007, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 - Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 29 décembre 2006, aux guichets de AMEN BANK, siège social et agences.

3.5 - But de l'émission : Le but de la présente émission est :

• Asseoir les ressources longues,
• Stabiliser le ratio de liquidité à un niveau supérieur à 100%.

3.6 - Forme des obligations : Les obligations sont nominatives.

3.7 - Catégorie des titres : Ordinaires.

3.8 - Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

3.9 - Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture des souscriptions, une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (AMEN BANK).

3.10 - Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.11 - Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite

Dans le cadre du présent emprunt « AMEN BANK 2006 » porte intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 29 janvier 2007, seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 29 janvier 2007, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.12 - Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

3.13 - Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes au taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) augmenté de 1% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de janvier au mois décembre de l'année N-1.

3.14 - Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 29 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 29 janvier 2017.

Le montant total des intérêts serait de 13 296.800 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité et en considérant un taux nominal de 6,044% à titre indicatif.

3.15 - Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 10 dinars par obligation, soit le 1/10 de la valeur nominale de chaque obligation

L'emprunt sera amorti en totalité le 29 janvier 2017.

3.16 - Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.17 - Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 29 janvier de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 29 janvier 2008.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 29 janvier 2008.

Les paiements des intérêts et le remboursement du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.18 - Marge actuarielle : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 novembre 2006 est égale à 5,044%, et est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,044%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.19 - Durée totale : Les obligations « AMEN BANK 2006 » sont émises pour une durée de 10 ans.

3.20 - Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par le flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 5,5 ans pour le présent emprunt.

3.21 - Notation : Le présent emprunt n'est pas noté. Amen Bank ne dispose pas de notation nationale ni internationale.

3.22 - Mode de placement : L'emprunt obligataire « Amen Bank 2006 » est émis par appel public à l'épargne, les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de AMEN BANK (siège et agences).

3.23 - Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 dinars, et ce, conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991 portant loi de finance pour la gestion 1992.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la Bourse, visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès d'AMEN BANK (siège et agences).

Vice président directeur général