NOTICE LEGALE — « BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE »

Emission et admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire convertible en actions de 80 000 000D

« BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE »

SA au capital de 100.000.000 de dinars en cours d'augmentation à 150 000 000 dinars

Siège social : 95 Avenue de la Liberté - 1002 Tunis Belvédère

RC N° B140811997

Tél. : (71) 849 400

Fax : (71) 782 663

Conformément aux dispositions de l'article 340 du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les bases de conversion, l'AGE du 22 novembre 2006 a décidé de procéder, sous réserve de la libération intégrale des actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par ladite assemblée, à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 80.000.000 de dinars divisé en 16 millions d'obligations convertibles en actions dont les caractéristiques sont présentées ci-après.

Dans le cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité du montant proposé à la souscription, l'AGE du 22 novembre 2006 a autorisé le conseil d'administration d'exercer toutes ou certaines des options suivantes :

• Le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque
• Les OCA non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires de la Banque.
• Les OCA non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement.

II - Renseignements à caractère général concernant la Banque :

Dénomination Sociale : BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ex. BANQUE DU SUD

Siège social : 95, Avenue de la Liberté - 1002 - Tunis - Belvédère

Téléphone : +216 71 849 400.

Télécopie : +216 71 782 663.

E-mail : courrier@attijaribank.com.tn.

Site Internet :

www.attijaribank.com.tn.

Forme juridique : Société Anonyme.

Législation Particulière : La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi n° 2006 - 19 du 2 mai 2006.

Date de constitution : 8 juillet 1968.

Durée : 99 ans.

Objet social :

La société a pour objet le commerce de banque, notamment :

• Recevoir des dépôts de fonds sans limitation de durée de toute personne physique ou morale, publique, semi-publicque ou privée.
• Faire pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'escompte, de recouvrement d'effets de commerce, ou de réescompte de toutes valeurs, d'avance sur titres, d'ouverture de crédits, de financement de marchés administratifs et généralement toutes opérations de banque et de crédit, de change, de bourse, de commission, de souscription; émettre et entreprendre toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
• Faire du crédit à moyen ou long terme, uniquement à concurrence des disponibilités qu'elle se serait procurées à moyen ou long terme tels que dépôts, emprunts ordinaires ou obligataires ou toutes autres ressources spéciales.
• Prendre toutes participations dans des entreprises industrielles, agricoles, financières, touristiques, commerciales et de services dont l'objet concourt directement ou indirectement à l'objet social et notamment au développement du sud et ce, conformément à la législation en vigueur.

Registre du commerce : B 140811997.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

Capital social : 100.000.000 de dinars en cours d'augmentation à 150.000.000 dinars.

Nationalité : Tunisienne.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscale : 000121JAM000.

Lieu où peuvent être consultés les documents de l'émetteur : Au siège social : 95, avenue de la liberté - 1002 Tunis-Belvédère.

Responsable chargé des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Mme Raoudha DJAIT Directeur de la communication à BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE.

Téléphone : 71.141.503.

Fax : 71.802.079.

Email : raoudha.djait@attijaribank.com.tn

II - Renseignements relatifs à l'opération :

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 80.000.000 de dinars divisé en 16.000.000 d'obligation nominal 5 dinars.

Dénomination de l'emprunt : "OCA ATTIJARI BANK 2006".

Nature des titres: Les obligations émises par la banque constituent des titres de créances donnant accès au capital.

Forme des obligations : Nominative.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, SUD INVEST Intermédiaire en Bourse.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations ; notamment les articles 340 à 345.

Prix d'émission : Les obligations convertibles en actions seront émises au pair, soit 5 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

Droit Préférentiel de Souscription : La souscription aux 16 000 000 OCA sera réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible :

A raison de huit (8) OCA pour quinze (15) actions BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE détenues. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions correspondant à un nombre entier d'OCA, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque OCA.

• A titre réductible :

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'OCA qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les OCA qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre d'actions détenues dans le capital de la Banque et en fonction du nombre d'OCA disponibles.

Intention des principaux actionnaires : La société ANDALUMAGHREB a décidé d'exercer ses droits préférentiels de souscription aussi bien à titre irréductible qu'à titre réductible.

La société ANDALUMAGHREB est également disposée à garantir la réussite totale de cette émission en souscrivant au lieu et place des éventuels actionnaires n'ayant pas exercé leurs droits.

Des démarches en ce sens ont été entreprises auprès des autorités en vue d'obtenir les autorisations nécessaires.

Période de souscription et de versement :

La souscription aux OCA est réservée aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison de 8 OCA pour 15 actions détenues, et ce, du 29/12/2006 au 17/01/2007 inclus.

Les souscriptions et les versements seront reçus aux guichets de la Banque Attijari de Tunisie, auprès de Sud Invest et de tous les intermédiaires en bourse et teneurs de comptes, les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la bourse des valeurs mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Date de jouissance en intérêts : Chaque OCA souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture soit le 17 janvier 2007 seront décomptés et payés à cette date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 18 janvier 2007, soit le lendemain de la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt sont offertes au taux annuel brut de 4,82% l'an calculé sur la valeur nominale de chaque OCA, au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 18 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 18 janvier 2012.

Le montant total des intérêts serait de 19.280.000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

En cas de conversion des OCA, les intérêts dus au titre de l'année de conversion seront payés à l'échéance de l'emprunt.

Amortissement et remboursement :

• Amortissement normal des obligations en cas d'absence de conversion : Les obligations seront totalement remboursées à l'issue de la durée de l'emprunt (à la fin de la 5ème année), soit le 18 janvier 2012.

• Remboursement anticipé des OCA au gré de l'émetteur : L'émetteur s'interdit de procéder à son initiative, pendant toute la durée des OCA, à leur remboursement anticipé.

• Rachat des OCA en bourse : L'émetteur se réserve le droit de procéder au rachat en bourse des OCA émises. Les OCA ainsi rachetées seront annulées.

• Remboursement anticipé des OCA en numéraire : Les porteurs d'OCA ne pourront en aucun cas demander le remboursement anticipé en numéraire des OCA.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 5 Dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts sera effectué à terme échu le 18 janvier de chaque année.

• Le premier paiement en intérêts aura lieu le 18/01/2008

• Le remboursement du capital sera effectué à l'échéance de l'emprunt, soit le 18/01/2012. En cas de conversion des OCA, les intérêts dus au titre de l'année de conversion seront payés à l'échéance de l'emprunt.

• Les paiements des intérêts et le remboursement éventuel du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM

Taux de rendement actuariel :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 4,82% pour le présent emprunt convertible « OCA ATTIJARI BANK 2006 ». (En l'absence de conversion en actions)

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée Totale

Les obligations convertibles en actions « OCA ATTIJARI BANK 2006 » seront émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 5 ans pour le présent emprunt. (En l'absence de conversion en actions)

Garantie :

Les OCA ne sont assorties d'aucune garantie, elles constitueront des engagements non assortis de garantie de la part de l'émetteur et viendront au même rang que les dettes et engagements chirographaires de l'émetteur.

Notation :

Cet Emprunt n'est pas noté.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire convertible en actions objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes aux actionnaires de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE détenteurs des 30.000.000 d'actions ATTIJARI BANK constituant son capital social aux guichets de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE, auprès de SUD INVEST et de tous les intermédiaires en Bourse et teneurs de comptes.

But de l'émission :

L'emprunt obligataire convertible en actions pour un montant de 80MD objet de la présente note d'opération succédant à l'augmentation de capital de 50MD, est destiné à donner à la banque un complément de ressources financières stables pour couvrir les créances classées, financer ses activités et faire face à ses besoins en recourant moins au marché monétaire et en maintenant ses ratios dans les limites exigés par la réglementation en vigueur

La recapitalisation de la Banque Attijari de Tunisie a pour objectif de :

• répondre à l'exigence des fonds propres minimum édictée par les autorités monétaires tunisiennes.
• redresser le ratio de couverture des risques et doter la banque des moyens et conditions d'accompagnements de sa clientèle en Tunisie et à l'étranger.
• couvrir la passation des créances classées sur les comptes de l'exercice 2006.
• permettre à la banque d'engager la réalisation de son plan stratégique, notamment :
• développement du réseau par la création de nouvelles agences et l'aménagement de celles existantes.
• la construction du futur siège social.
• la refonte du système d'information et la modernisation des moyens et applicatifs de gestion, de contrôle, d'organisation et de marketing.
• investissements en nouveaux produits, de nouvelles activités et en monétique.

III - Renseignements généraux sur les valeurs mobilières

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des OCA ATTIJARI BANK 2006 seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par SUD INVEST, Intermédiaire en Bourse.

Marché des titres :

Il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur le marché des titres tunisiens ou étrangers. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE demandera l'admission des OCA souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Les négociations sur les droits de souscription auront lieu du 29 décembre 2006 au 17 janvier 2007 inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Régime de négociabilité :

Il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des OCA en bourse.

Toutefois, tout transfert des OCA, qu'il soit à titre onéreux ou à titre gratuit, entraîne la cession de tous les droits attachés aux OCA au cessionnaire et

l'adhésion, de ce dernier, au contrat d'émission.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt obligataire convertible en actions sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

La BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire convertible en actions « OCA ATTIJARI BANK 2006 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription, soit du 29 décembre 2006 au 17 janvier 2007 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraison sur lesdits droits négociés en bourse.

IV - Modalités de réalisation de la Conversion :

La 3ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2006 ayant autorisé l'émission de l'emprunt convertible en actions comporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions qui seront émises par conversion des OCA objet de la présente note d'opération.

L'augmentation de capital sera réalisée en une seule fois en fonction des demandes de conversion exprimées par les porteurs d'obligations convertibles en actions et sera libérée en totalité du fait même de la conversion.

L'assemblée générale délègue tous les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration à l'effet de recevoir les demandes de conversion des obligations convertibles en actions et de constater la réalisation de l'augmentation de capital corrélative, de procéder aux modifications statutaires et généralement prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités relatives à la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Le prospectus relatif à la présente émission et admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt convertible en actions et

constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

Le visa du CMF à la note d'opération a été accordé sous réserve de la libération totale de l'augmentation de capital de la banque de 50MD décidée par l'AGE du 22/11/2006.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré au CMF seront mis à la disposition du public auprès de la Banque Attijari de Tunisie, 95 Avenue de la Liberté 1002 Tunis - Belvédère, de Sud Invest Résidence OMAR Bloc A 2ème étage, Montplaisir Ennasim - 1073 Tunis et tout les intermédiaires en bourse et teneurs de comptes.