Notice légale — Société Immobilière Tuniso-Séoudienne « SITS »

Augmentation de Capital par Voie de Souscription Publique

Société Immobilière Tuniso-Séoudienne « SITS »

Société anonyme au capital de 9 000 000 DT divisé en 9 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, Tour bureaux, 5ème étage, bureau n° 1

Matricule fiscal : 031459ENM 000

Registre de commerce : B17261997

Tél : 70 728 728

Fax : 70 728 740

E-mail : sits@planettn

Renseignements de caractère général concernant la Société Immobilière Tuniso-Séoudienne.

Dénomination et siège social : Société Immobilière Tuniso-Séoudienne - SITS.

Nationalité : Tunisienne.

Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, tour bureaux, 5ème étage, bureau n° 1.

Forme juridique : Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales.

Législation particulière applicable : La société est régie par le code des incitations aux investissements.

Date de constitution : 4 Janvier 1985 (date de l'AGC).

Durée de vie : 99 ans.

Objet social :

1- Entreprendre toutes les activités liées à la promotion immobilière, notamment achat vente, renouvellement de terrains, immeubles individuels ou collectifs habilités à l'habitat ou à l'administration ou ayant un usage commercial, touristique, artisanal et autre, et ce, en Tunisie et à l'étranger.
2- Lotissement des terrains pour usage d'habitation, administratif et tout autre usage commercial touristique sans limitation.
3- Achat vente, à travers une participation, échange, acquisition, souscription ou autre, construction, destruction, établissement aménagement administration et la location, de tout immeuble construit ou non construit des fonds de commerce, des matériels, des meubles de toute nature et de toutes les entreprises industrielles et commerciales.
4- La constitution de sociétés, souscription, achat de titres, prise d'intérêt regroupement participation par apport en nature et fusions ou toutes autres opérations quelconques rattachées directement ou indirectement à l'objet social.
5- Acquisition de propriétés mobilières ou immobilières, achat et importation de tous produits, matériels, outillages et accessoires indispensables pour les activités précitées.

6- Et en général, l'accomplissement de toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et autres liées directement ou indirectement à l'objet social de la société.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Capital social : 9 000 000 DT divisé en 9 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

Régime fiscal : droit commun.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Adel Abourrakha, directeur général de la société, Tél : 216. 70 728 728

Répartition statutaire des bénéfices (Article 43 des statuts tel que modifié par l'AGE du 2 juin 2006).

Les bénéfices nets sont constitués des revenus annuels de la société tels que présentés dans les états financiers après déduction des charges générales et d'exploitation, des charges de personnel, de l'impôt des charges financières et de consommation ainsi qu'après la déduction de toute somme nécessaire à la constitution d'un fonds de réserve commerciale et industrielle et tout autre fonds de provision jugé utile par le conseil d'administration.

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

• une fraction égale à 5 % du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,
• La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés,
• Les réserves statutaires.

Toute résolution prise en violation des dispositions du présent article est réputée nulle.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices est déterminée proportionnellement à sa participation dans le capital social. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. L'action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à partir de la date de la tenue de l'assemblée générale qui a décidé la distribution. Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la société, sont ou deviendraient à la suite de la distribution des bénéfices inférieurs au montant du capital, majoré des réserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.

1- Renseignements relatifs à l'émission :

a- Décisions à l'origine de l'émission :

L'assemblée générale extraordinaire de la SITS, réunie le 8 décembre 2006 a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 4 000 000 DT pour le porter de 9 000 000 Dinars à 13 000 000 Dinars et a fixé les caractéristiques de cette augmentation.

b- Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 4MDT réparti comme suit :

• 3MDT par souscription en numéraire et par émission de 3 000 000 actions nouvelles
• 1MDT par incorporation de réserves et par émission de 1 000 000 actions nouvelles gratuites. Toutes les actions à émettre sont nominatives et seront de catégorie ordinaire.

c- Emission en numéraire

Le capital social sera augmenté de 3MDT par l'émission de 3 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

I- Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 2,5DT, soit la valeur nominale de 1DT majorée d'une prime d'émission de 1,5DT. Les actions nouvelles seront libérées en totalité à la souscription.

II- Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 3 000 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droit de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible :

A raison d'une action (1) nouvelle pour trois (3) actions anciennes

Les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter, soit vendre en bourse les droits formants rompus, sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La SITS ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible :

En même temps qu'ils exercent leurs droits à un titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Il est à noter qu'en ce qui concerne le niveau de la participation étrangère, les autorisations nécessaires ont été obtenues auprès des autorités dans la limite de 68,1% (soit la participation initiale avant OPV).

III- Période de souscription :

La souscription aux 3 000 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux propriétaires de 9 000 000 actions ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible, du 28 mars 2007 au 11 avril 2007 inclus¹.

Les actions non souscrites seront totalement redistribuées entre les actionnaires.

IV- Etablissements domiciliaires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en Bourse.

A la souscription, il devra être versé par action souscrite 2,5 dinars, soit la valeur nominale de 1 dinar et 1,5 dinar de prime d'émission. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la BIAT, agence El Menzah sous le n° 08 006 011 0532000955 41 et réservé à l'augmentation de capital de la SITS.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites seront remboursées sans intérêts aux guichets ayant reçus la souscription et ce, dans un délai maximum de 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel, soit au plus tard le 23 avril 2007.

V- Modalités et délais de délivrance des titres

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur dès la clôture des souscriptions.

VI- Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droit de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement non souscrites, seront totalement redistribuées entre les actionnaires.

VII. But de l'émission

Cette augmentation de capital de la SITS servira à l'acquisition de nouveaux terrains en vue de garantir la continuité de l'activité de la société après le prochain quinquennat

d- Incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions :

I- Montant :

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 1 MDT à prélever sur les réserves de la société et la création de 1 000 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour 9 actions anciennes.

II- Droit d'attribution :

Les actionnaires pourront exercer leur droit d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution définie ci-dessus ou céder leur droit d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 28 mars 2007.

III- Jouissance des actions :

Les 4 000 000 actions nouvelles souscrites ou gratuites porteront jouissance en dividende à partir du 01/01/2007.

2- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

a. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sous réserve de l'application des dispositions légales.

b- Régime de négociabilité : Les actions sont librement négociables.

c- Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt.

3- Marché des titres :

Les actions SITS sont négociables à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

Toutefois, il y a une possibilité de cotation des titres SITS sur des marchés étrangers.

a- Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 9 000 000 actions anciennes SITS composant le capital social actuel inscrites à la cote de la bourse seront négociées à partir du 28 Mars 2007 droits de souscription et d'attribution détachés.

b- Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 3 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2006, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

c- Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites :

Les 1 000 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 28 Mars 2007, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2006, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

d- Cotation en bourse des droits de souscription et droits d'attribution :

Les droits de souscription sont négociables en bourse du 28 Mars 2007 au 11 Avril 2007 inclus. Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les négociations en bourse sur les droits d'attribution débuteront le 28 Mars 2007.

e- Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrages :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

4- Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN00071 80060 à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN00071 80052 à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 28 Mars 2007

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN0007180045 durant la période de souscription préférentielle, soit du 28 Mars 2007 au 11 avril 2007 inclus.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN0007180037 à partir du 28 mars 2007.

A cet effet la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits droits et actions négociés en Bourse.

5- Avantage fiscal

Tel que défini par l'article 7 de la loi 93-120 du 27 Décembre 1993 portant promulgation du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est la promotion immobilière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés.

Membre des organes d'administration :

Commissaire aux comptes :

• mandat renouvelé par l'AGO du 2 juin 2006.