Notice légale — Société Arab Tunisian Lease

Société Arab Tunisian Lease

Société Anonyme au capital de 10.000.000 dinars divisé en 10.000.000 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène

Registre du Commerce : B15771 1996

Emission d'un emprunt obligataire «ATL 2007/1 » de 30.000.000 D émis par appel public à l'épargne.

Décidée par l'assemblée générale ordinaire de l'Arab Tunisian Lease tenue le 26 mai 2006 et par le Conseil d'Administration réuni en date du 2 février 2007.

Durée : 5 ans

Taux d'intérêt : TMM+0,75% et/ou 6,5% Prix d'émission : 100 dinars

Emprunt noté « BBB (tun) » à long terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 04 avril 2007.

1- Renseignements de caractère général concernant la société :

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease.

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 Mahrajène.

Téléphone : (71) 238 000.

Fax : (71)786684—(71)767300.

E-mail : atl.lease@atl.com.tn.

Site internet : www.atl.com.tn.

Forme juridique : Société Anonyme.

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n° 19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de Constitution : 04/12/1993

Durée : 99 ans.

Objet social :

La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing (crédit bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leur location par celle-ci tout en demeurant propriétaire. Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles,

de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

N° du Registre de Commerce : B157711996.

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital actuel de la société est de 10 000 000 Dinars divisé en 10 000 000 actions de nominal 1Dinar entièrement libérées.

Matricule fiscal : 492439 NAM 000

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n° 2006-85 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour l'année 2007 autorisant déduction par les entreprises des amortissements au titre des actifs immobilisés exploités dans le cadre de contrats de leasing.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Kamel HABIBI, Responsable du contrôle de gestion à l'ATL, Tél : 71 238 000 Fax : 71 767 300.

II - Administration et contrôle :

1- Membres des organes d'administration et de direction :

2 - Contrôle :

III- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision ayant autorisé l'émission :
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 26 mai 2006 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires, pour un montant total de 40 millions de dinars et a donné pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé lors de sa réunion en date du 2 février 2007 d'autoriser l'émission d'une première tranche de 30MD et en a fixé les conditions et les caractéristiques.

2 - Période de souscription et de versements :
Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à partir du 16 août 2007 et clôturées sans préavis et au plus tard le 31 août 2007. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 31 août 2007, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 7 septembre 2007 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 16 août 2007 auprès de la BNA Capitaux - intermédiaire en bourse, sise 27bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis et de l'Arab Financial Consultants - intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV.

4- But de l'émission :
Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations à donner en leasing pour renforcer le développement des activités de la société et à régler les échéances des emprunts en cours. 30% du produit de l'emprunt sont destinés au règlement des échéances des emprunts et 70% pour le financement des activités.

5 - Caractéristiques des titres émis :
Dénomination : La dénomination de l'emprunt obligataire est « ATL 2007/1
Montant en nominal : 30 millions de dinars divisé en 300 000 obligations de 100 dinars chacune.
Nature des titres : Titres de créance.
Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives.
Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, Sous Titre 5, Chapitre 3 des obligations.
Catégorie des titres : ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (BNA Capitaux - intermédiaire en bourse) dès la clôture de l'émission.

Prix de souscription, d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 Dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Jouissance des titres : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et la date limite de clôture, soit le 31/08/2007 seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 31 août 2007, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts dont servis. Ce taux

correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-I au mois de juin de l'année N.

Taux annuel brut de 6,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 31 août de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 31 août 2012.

Le montant total des intérêts serait de 5 850.000 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+0,75%), le montant des intérêts s'éleverait à 5 360 250 D (en considérant un taux nominal de 5,956% à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 31 août 2012.

Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 août de chaque année. Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués par les dépositaires à travers la STICODEVAM. Le premier paiement des intérêts et le remboursement du capital auront le lieu le 31 août 2008.

Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et

des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,5% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 juin 2007, qui est égale à 5,206%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,956%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,75% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée Totale :

Les obligations sont émises pour une période totale de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt « ATL 2007/1».

Notation :

Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 04 avril 2007 sur l'échelle nationale, la note «BBB» à long terme à l'emprunt « ATL 2007/1».

Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 14 mars 2007 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note long terme : BBB

• Note court terme : F3

• perspective d'évolution de la note à long terme : stable

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la BNA Capitaux et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1 500 dinars, et ce conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n°9198 du 31 décembre 1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt « ATL 2007/I » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la BNA Capitaux, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont côtés sur le marché obligataire de la cote de la

Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

L'Arab Tunisian Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « ATL 2007/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « ATL 2007/1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le conseil du marché financier, sera mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès des intermédiaires en bourse chargés de la collecte des souscriptions et des versements : BNA Capitaux et Arab Financial Consultants.