Notice — ARAB International LEASE

ARAB International LEASE

Société anonyme au capital de 10000000 de dinars

Siège social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis

R.C. N° B111820/1996

Emission d'un emprunt obligataire

« AIL 2007 »

de 10.000.000 dinars

Emi par appel public à l'épargne, durée de 5 ans, taux d'intérêt: 6,875% brut l'an, Prix

d'émission : 100 dinars

La présente émission a reçu la note « BBB (tun) » à long terme avec perspective d'évolution « Stable » par l'agence

de notation Fitch Ratings en date du 29 juin 2007

Décidée par :

Lors de sa réunion tenue le 6 juin 2007, l'assemblée générale ordinaire de L'Arab International Lease « AIL » a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires durant les années 2007 et 2008 d'un montant total ne dépassant 20 millions de dinars et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Le conseil d'administration réuni le même jour a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de dix millions de dinars sur une durée de 5 ans avec un taux annuel brut ne dépassant pas 7%.

I. Renseignements généraux concernant l'émetteur :

Dénomination sociale : Arab International Lease - AIL.

Siège social : 11, Rue Hédi Nouira - B.P 280 - 1001 Tunis.

Tél. : (71) 349.100.

Fax : (71) 349.940.

e-mail : ail.finance@planet.tn.

Forme juridique et législation particulière applicable : l'AIL est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et par la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution et durée : Le 12 décembre 1996 pour une durée de 99 ans.

Objet social :

La société a pour objet principal:

• d'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre,
• la prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles,
• elle peut également effectuer toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Numéro du registre du commerce : B111820/1996.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : Le capital social de l'Arab International Lease s'élève, actuellement, à 10.000.000 de dinars divisé en 1.000.000 actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

Matricule fiscal : 578857/A/A/M/000 du 9 décembre 1996.

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi n° 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : MOnsieur Mohamed Farhat Elgafsi, Directeur financier à l'AIL.

Tél. (71) 349.100 Fax : (71) 349.940.

Répartition statutaire des bénéfices : (article 45 des statuts, tel que modifié par l'AGE du 21 juin 2001).

Les produits annuels de la société constatés par l'inventaire, après déduction des dépenses d'exploitation, des frais généraux, des charges fiscales, sociales et financières, de tous amortissements, de toutes provisions pour risque divers, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé :

1- 5% (cinq pour cent) au moins pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social, mais reprend son cours si cette réserve vient à être entamée.

2- la somme nécessaire pour servir aux actionnaires un premier dividende de 6 % maximum sur le capital libéré et non amorti.

3- sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire a le droit, sur la proposition du conseil d'administration, de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables pour la création de fonds de réserves.

4- le surplus des bénéfices sera ainsi réparti :

• 90% aux actionnaires à titre de super dividende.
• la somme que fixe l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, au titre de tantième. La répartition de cette somme est, toutefois, subordonnée à la distribution d'un premier dividende aux actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire fixe la période, les modalités et le lieu de paiement des dividendes.

Membre des organes d'administration :

Direction :

• Monsieur Sahbi Knani : Président du conseil,
• Monsieur Chokri Ben Ayed : Directeur général.

Contrôle :

• Mondat renouvelé par l'AGO du 6 juin 2006

Deuxième commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 6 juin 2006

II. Renseignements généraux relatifs à l'émission :

Dénomination de l'emprunt : AIL 2007.

Montant de l'émission : 10.000.000 de dinars répartis en 100.000 obligations de 100 dinars chacune.

Nature des titres : Titres de créances.

Valeur nominale des titres : 100 dinars.

Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales Livre 4 - Titres 1, sous titre 5, Chapitre 3.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres

souscrits délivrée par le centralisateur des titres, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse, dès la clôture de l'émission.

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 17 septembre 2007 et clôturées sans préavis au plus tard le 17 décembre 2007.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 17 septembre 2007 auprès de l'intermédiaire en Bourse la SCIF, sise au 11, Rue Abderrahman Azzam, complexe K. Pacha - 1002 Tunis.

But de l'émission : L'AIL a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant le renforcement de la structure financière de la société par la consolidation de ses ressources à moyen et long terme, et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

L'émission de cet emprunt obligataire permettrait à l'AIL :

• de consolider la part de ses ressources à taux fixes,
• de réduire les charges financières en effectuant le remboursement par anticipation du crédit contracté auprès de la BEI pour un montant de 5,727 millions de dinars, au taux de 8,25% (Le principal est remboursable en bloc le 20 février 2013 alors que les intérêts sont payables semestriellement),
• de consolider les fonds permanents en remboursant partiellement les

certificats de leasing souscrits par BEST Batik pour un montant total de 10 MD.

Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 17 décembre 2007 seront décomptés et payés à cette date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 17 décembre 2007 soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : à la souscription.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 17 décembre de chaque année, la dernière échéance est prévue le 17 décembre 2012. Le montant total des intérêts serait de 2.062.500 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt portent intérêts au taux annuel brut de 6,875% l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 17 décembre 2012.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 17 décembre de chaque année. Le premier paiement sera effectué le 17 décembre 2008.

Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,875% pour l'emprunt obligataire « AIL 2007 ».

Durée totale : les obligations de l'emprunt obligataire AIL 2007 sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Notation de l'emprunt : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 29 juin 2007 sur l'échelle nationale, la note « BBB(tun) » à long terme avec perspective d'évolution « Stable » à l'emprunt « AIL 2007 » objet du présent prospectus.

La note BBB(tun) indique une qualité des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances dans les catégories supérieures.

L'AIL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Fiscalité de titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle

qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 dinars, et ce conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991, portant loi de finances pour la gestion 1992.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt obligataire AIL 2007 seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse.

Prise en charge par la STICODEVAM : L'Arab International Lease s'engage dès la clôture de l'emprunt « AIL 2007 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilière de Tunis à savoir l'emprunt obligataire AIL 2007.

Par ailleurs il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

L'Arab International Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire AIL 2007 au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la

compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public auprès de l'Arab International Lease - AIL, et la SCIF - Intermédiaire en bourse.