Notice légale — Société de Production Agricole Teboulba

Augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse

Société de Production Agricole Teboulba

SOPAT SA

Société anonyme au capital de 7 386 290 dinars divisé en 1 477 258 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Registre de commerce : B152981996

Siège social : Avenue du 23 Janvier BP 19 - 5080 - Téboulba

Tél : 73 604 149

Fax : 73 604 111

E-mail : info@mliha.com

1- Renseignements de caractère général concernant la Société de Production Agricole Teboulba (SOPAT) :

1-1. Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Société de Production Agricole Teboulba «SOPAT ».

Siège social : Avenue du 23 Janvier BP 19 - 5080 - Téboulba.

Tél : 73 604 149

Fax : 73 604 111

Site Internet : www.mliha.com

1-2. Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La SOPAT a été créée dans le cadre de la loi n° 88-18 du 2 avril 1988, portant promulgation du code des investissements agricoles et de la pêche, telle que modifiée par la loi n° 93-120 du 27 Décembre 1993, portant promulgation du code d'incitations aux investissements.

1.3- Date de constitution et durée :

Date de constitution : 6 Janvier 1990.

Durée : 99 ans.

1-4. Objet social (Article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

• La production et la transformation des produits agricoles, agroalimentaires et viandes.

• La création et l'exploitation directe de poulaillers de tout genre.

• La production des poussins d'un jour, chaire et ponte, dindonneaux d'un jour, canetons et faisandeaux.

• L'organisation et l'exploitation de tout élevage de cheptel vivant tels qu'ovin, bovin, caprin.

• La production et la commercialisation d'aliments composés.

• L'exploitation et la mise en valeur de toute terre à vocation agricole.

• Le séchage, la déshydratation de tout produit agricole.

• Le stockage et la conservation de tout produit agricole à l'état naturel ou transformé, par le moyen d'entreposage simple ou frigorifique et/ou par les techniques de congélation et surgélation.

• La transformation ou le traitement de tout déchet agricole ou agro-industriel en vue d'obtenir un aliment pour bétail ou un support organique.

• Le transport, l'entreposage, la distribution et la commercialisation au stade de gros et du détail, des produits sortis des usines, des laboratoires et des exploitations ou de tout autre produit agricole à l'état naturel, par elle-même et par ses moyens propres, tels que magasins et entrepôts de vente et d'exposition ou par l'intermédiaire des tiers, tels que commissaires, correspondants et représentants;

Sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et réglementaires propres à ces activités; Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'exploitation de brevets et/ou licence, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement;

Et généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

1.5. Numéro du registre de commerce : B152981996.

1-6. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1-7. Nationalité : Tunisienne.

1-8. Capital social : 7 386 290 dinars divisé en 1 477 258 actions de nominal 5(1) dinars entièrement libérées.

La répartition du capital social de la société avant l'opération se présente comme suit :

(1) L'AGE du 18 avril 2007 a décidé de réduire la valeur nominale de l'action de 10 dinars à 5 dinars

*contrats de portage au profit de Fethi, Rached et Imed Lahmar

1-9. Régime fiscal : Droit commun.

1.10. Matricule fiscal : 022671F/P/M/000.

1-11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Avenue du 23 Janvier- BP 19 - 5080 - Téboulba.

1-12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Farès Khalifa: Directeur administratif et financier de la SOPAT.
Tél : 73604149 Fax : 73604111

2. Renseignements concernant l'opération :

2-1. Contexte et objectifs de l'opération :

Les objectifs de l'introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse de la SOPAT sont les suivants:

• Désendetter la société en remboursant par anticipation les emprunts onéreux et les concours bancaires, soit:
• Tous les crédits court terme (crédit de gestion et comptes débiteurs)
• Et par anticipation et avant échéance les emprunts de la BTE aux taux de 11%
• Accroître la notoriété de la société, mieux la faire connaître par le large public et accroître sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs, concurrents ainsi qu'auprès des bailleurs de fonds

• Améliorer le modèle de gouvernance de la société afin de favoriser une gestion plus performante
• Accéder ultérieurement à des sources de financement plus variées pour financer les projets de développement futurs de la société.

2-2. Décision ayant autorisée l'opération :

Sur proposition du conseil d'administration du 24/03/2007, l'assemblée générale extraordinaire de la SOPAT tenue le 6 Septembre 2007 a approuvé le principe de l'ouverture de capital de la société et l'introduction de ses titres à la bourse.

Par ailleurs, l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2007 a décidé la réduction de la valeur nominale de l'action de la société de 10 dinars à 5 dinars. Ainsi, le capital social s'élève à 7 386 290 dinars divisé en 1 477 258 actions de 5 dinars chacune.

Autorisation d'augmentation de capital :

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 6 Septembre 2007 a décidé dans sa deuxième résolution d'augmenter le capital social de la SOPAT de 2 613 710 dinars en numéraire pour le porter de 7 386 290 dinars à 10 000 000 dinars par la création de 522 742 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 dinars chacune. Le prix d'émission a été fixé à 11 dinars, soit 5 dinars de nominal et 6 dinars de prime d'émission à libérer intégralement à la souscription.

L'AGE a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour la concrétisation de l'opération.

Droit préférentiel de souscription :

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 6 septembre 2007 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse.

En conséquence de la décision de l'augmentation de capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital.

La bourse a donné, en date du 14 novembre 2007, son accord de principe quant à l'admission des actions de la SOPAT au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Le conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement de l'émetteur sur l'achèvement des travaux de mise en place du manuel de procédures et de la structure d'Audit Interne.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions SOPAT se fera à la cote de la Bourse au cours

de 11 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

2-3. Actions offertes au public :

L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 522 742 actions d'une valeur nominale de 5 dinars chacune, représentant 26,14% du capital après la réalisation de la dite augmentation.

2-4. Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre, le prix de l'action SOPAT, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 11 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les souscripteurs s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, l'intermédiaire en bourse avise chaque souscripteur du nombre d'actions qui lui ont été accordées par la commission de dépouillement et lui restitue le solde constitué par le différentiel entre le montrant des versements effectués et le montant effectif des actions souscrites, sans frais, ni intérêt dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'offre.

2-5. Période de validité de l'offre :

L'offre publique de souscription est ouverte au public du 3 décembre 2007 au 15 décembre 2007 inclus.

2-6. Date de jouissance des actions :

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2007.

2-7. Etablissements domiciliataires :

L'ensemble des intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais les demandes de souscription d'actions « SOPAT » exprimées dans le cadre de la présente offre.

La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible N° 12407000010800033658 ouvert auprès de l'UIB Agence Mahdia.

2-8. Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres :

L'opération proposée porte sur une offre publique de souscription (OPS) de 522 742 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 26,14% du capital social après réalisation de l'augmentation, telle que décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 Septembre 2007.

Trois catégories de demandes de souscription peuvent être émises dans le cadre de la présente offre :

• Catégorie A : les demandes de souscription sont réservées aux personnes physiques et / ou morales sollicitant un nombre d'actions inférieur ou égal à 10 000 actions.
• Catégorie B : les demandes de souscription sont réservées aux institutionnels sollicitant un nombre d'actions supérieur à 10 000 actions et inférieur à 45 000 actions.
• Catégorie C : les demandes de souscription sont réservées aux institutionnels sollicitant un nombre d'actions supérieur ou égal à 45 000 actions.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement, outre la quantité de titres demandée, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numéro de la carte d'identité nationale.
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal.
• Pour les personnes morales tunisiennes, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète.
• Pour les institutionnels, le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu ainsi que la dénomination sociale complète et pour les Fonds Communs de Placement (FCP), l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP.
• Pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 10 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 100 000 actions pour les institutionnels.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'offre.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• demandes de souscription équivalentes au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées précédemment. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle.

2-9. Mode de répartition des titres :

Les actions offertes seront réparties en trois catégories :

• 30%, soit 156 823 actions, pour la catégorie A « les demandes de

souscription sont réservées aux personnes physiques et / ou morales sollicitant un nombre d'actions inférieur ou égal à 10000 actions »

• 17,5%, soit 91 480 actions, pour la catégorie B « les demandes de souscription sont réservées aux institutionnels sollicitant un nombre d'actions supérieur à 10 000 actions et inférieur à 45 000 actions ».

• 52,5%, soit 274 439 actions, pour la catégorie C « les demandes de souscription sont réservées aux institutionnels sollicitant un nombre d'actions supérieur ou égal à 45 000 actions ».

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera comme suit :

• Pour la catégorie A, les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie A, le reliquat sera affecté à la catégorie C puis à la catégorie B.

• Pour la catégorie B, les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie B, le reliquat sera affecté à la catégorie C puis à la catégorie A.

• Pour la catégorie C, les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie C, le reliquat sera affecté à la catégorie B puis à la catégorie A.

2.10. Transmission des demandes et centralisation :

Les intermédiaires en bourse établissent les états des demandes

de souscription reçues, de leurs clients indiquant le numéro de la demande, l'identité complète des demandeurs (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références du registre de commerce, s'il y a lieu, pour les institutionnels, pour les FCP, l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté), la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de demandeurs, le nombre total de titres demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi-HD, comportant par catégorie le nombre total de demandeurs et la quantité totale demandée. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

2.11. Ouverture des plis et dépouillement :

Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de MAC SA et de la SICOFI, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

2-12. Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

2-13. Règlement des capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'Offre connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 19 Novembre 2007 sous le code ISIN TN0007290018. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Le registre des actionnaires sera tenu par la SICOFI, Intermédiaire en Bourse.

2-14. Renseignements divers sur l'offre :

Le nombre d'actions objet de la présente Offre représente 26,14% du capital de la société après réalisation de son augmentation, soit 522 742 actions, ce qui correspond à un montant de 5 750 162 dinars.

2-15. Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'assemblée générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

2-16. Régime de négociabilité :
Les actions sont librement négociables.

2-17. Régime fiscal applicable: droit commun :
Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

2-18. Marché des titres :
Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse de Tunis a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 14 Novembre 2007 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu est mené à bonne fin.

La SOPAT a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars, et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné, en date du 14 Novembre 2007 son accord de principe quant à l'admission des actions de la SOPAT au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Le Conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement de l'émetteur sur l'achèvement des travaux de mise en place du manuel de procédures et de la structure d'audit interne.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions SOPAT se fera à la cote de la Bourse au cours de 11 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

2-19. Cotation des titres :
La date de démarrage de la cotation des titres, sur le Marché Alternatif de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

2-20. Tribunaux compétents en cas de litige :
Tout litige pouvant surgir suite à la présente opération sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

2-21. Listing sponsor :
La société MAC SA a été désignée par la SOPAT pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant les deux exercices suivant son introduction.

2-22. Contrat de liquidité :
Les actionnaires de référence (les frères LAHMAR(2)) se sont engagés à consacrer 150.000 dinars et 15.000 titres pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction au marché alternatif de la cote de Bourse des actions SOPAT. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse SICOFI.

2-23. Régulation du cours boursier :
Dans sa cinquième résolution, l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2007 a décidé d'autoriser la société à réguler son cours boursier après l'introduction de la société en Bourse, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à MAC SA intermédiaire en Bourse.

3. Engagements de la société et des actionnaires de référence (les frères LAHMAR) :

3-1. Engagements de la société :
3-1-1. Représentation au conseil d'administration :
La société s'engage à réserver deux nouveaux sièges au conseil d'administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération. Ces derniers seront désignés lors d'une Assemblée Générale Ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

3-1-2. Mise en place d'un comité permanent d'audit :
Conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2007, la société a créé un comité permanent d'audit et ce, en application de l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

La même assemblée a mandaté le conseil d'administration pour sa mise en place.

3-1-3. Mise en place d'un comité exécutif :
Conformément à la décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2007, la société a créé un comité exécutif.

La même assemblée a mandaté le conseil d'administration pour sa mise en place.

3-1-4. Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :
La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

3-1-5. Tenue de communications financières :
La société s'engage à tenir une communication financière au moins deux fois par an.

3-2. Engagements des actionnaires de référence (les frères LAHMAR) :
3-2-1. Engagement de ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société :
Messieurs Fethi, Rached et Imed Lahmar, noyau dur de la société, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société au public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

3-2-2. Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :
Les actionnaires de référence (les frères Lahmar) s'engagent à ne pas

développer une activité locale concurrente à celle de la société.

3-2-3. Engagement à prendre en charge tous les engagements hors bilan de la société:

Messieurs Fethi, Rached et Imed Lahmar, noyau dur de la société, s'engagent à prendre en charge tous les engagements hors bilans de la SOPAT, notamment les garanties données au profit des sociétés NUTRITOP et FOOD COURT et les contrats de rétrocession d'actions signés par la SOPAT.

Un prospectus d'augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la SOPAT, des intermédiaires en Bourse chargés de l'opération (MAC SA et SICOFI) et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.