Notice légale à insérer au JORT (Société Industrielle « Tunisie Lait »)

Augmentation du capital par voie de souscription publique Société Industrielle «TUNISIE LAIT».
Société anonyme au capital de 25 000 000DT divisé en 6 250 000 actions de nominale 4 dinars entièrement libérées.

Siège social : Sidi Bou Ali Km 122 - 4040 Sousse.
Matricule fiscale : 10478SPM000.
Registre de commerce : B112071996
Tél : 73 247 451
Fax : 73 247 369
E-mail : d.g@tunisielait.com
Site web : www.tunisielait.com

Renseignements de caractère général concernant la société « Tunisie Lait »
Dénomination : Société Industrielle «TUNISIE LAIT».
Nationalité : Tunisienne.
Forme juridique : Société anonyme régie par le code des sociétés commerciales.
Législation particulière applicable : la société est régie par le code d'incitations aux investissements.
Date de constitution : 26 février 1974.
Durée de vie : 99 ans.

Objet social :
1- La création et l'exploitation d'une centrale laitière pour la stérilisation, la pasteurisation du lait et la fabrication de tous les produits dérivants du lait.
2- La création d'un réseau de transport pour la collecte et la distribution du lait et des produits fabriqués.
3- La création et l'exploitation d'entrepôts frigorifiques.
4- L'importation de vaches laitières sélectionnées, soit pour leur revente aux laitiers ou à des nouveaux éleveurs, soit pour elle-même.
5- L'importation, l'exportation, l'achat, la transformation, le conditionnement, le transport, le transit et la vente de tous produits agricoles et alimentaires en Tunisie et hors de la Tunisie.
6- La réalisation en conséquence de toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement aux activités visées aux alinéas précédents.
7- Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance et d'association en participation ou autrement.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Régime fiscal : Droit commun.
Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société, Sidi Bou Ali Km 122 - 4040 Sousse.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Habib JEDIDI Directeur Général de Tunisie Lait.
Tél : 73.247.451
Fax : 73.247.369.

1- Renseignements relatifs à l'émission :
a- Décisions à l'origine de l'émission :
L'assemblée générale extraordinaire de la Société Industrielle TUNISIE LAIT, réunie le 26 juin 2007, a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 5 000 000 DT pour le porter de 25.000.000 Dinars à 30.000.000 Dinars et a fixé les caractéristiques de cette augmentation.
b- Caractéristiques de l'émission :
Le capital social sera augmenté de 5MDT par l'émission au pair de 1.250.000 actions nouvelles.
c- Emission en numéraire
Le capital social sera augmenté de 5MDT par l'émission de 1.250.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.
c-1- Prix d'émission :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à leur valeur nominale de 4DT sans prime d'émission. Les actions nouvelles seront libérées en totalité à la souscription.
c-2- Droit préférentiel de souscription :
La souscription aux 1.250.000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droit de souscription en bourse les sont tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :
A titre irréductible
A raison de une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes.
Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise.

A titre réductible :
En même temps qu'ils exercent leur droit à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription, pourraient en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrite à titre irréductibles pendant le délai d'exercice du droit de préférence.

Les actions souscrites à titre réductibles sont attribuées aux actionnaires et aux cessionnaires des droit de souscription, qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le capital, et dans la limite de leurs demandes.

c-3- Période de souscription :
L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectuera du 31 décembre 2007 au 15 février 2008.

c-4- Etablissements domiciliaires :
Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en Bourse. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible n° 10 500 0020219837 788 96 ouvert sur les livres de la STB, agence Sousse 002 et réservé à l'augmentation de capital de Tunisie Lait.

c-5- Modalité et délais de délivrance des titres :
Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur dès la clôture des souscriptions.

c-6- Mode de placement :
Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droit de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement non souscrites, seront totalement redistribuées entre les actionnaires.

c-7- But de l'émission :
TUNISIE LAIT évolue dans un secteur hautement concurrentiel, de plus en

plus segmenté et sensible à la qualité aux actions publi-promotionnelles. Cette situation a affecté les résultats de la société puisqu'elle a enregistré des pertes depuis 1998. Partant de ce constat et à fin de conserver et de consolider sa place au sein de l'industrie laitière, la société s'est engagée dans un programme de mise à niveau visant à améliorer sa productivité et sa compétitivité en recommandant, entre autres, la consolidation des fonds propres. C'est dans ce cadre que s'inscrit la décision d'augmenter le capital social de TUNISIE LAIT.

c-8- Jouissance des actions :
Les 1.250.000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007.

2- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :
a- Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de la date de tenue de l'assemblée générale qui les a décidés seront prescrits conformément à la loi.
Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sous réserve de l'application des dispositions légales.

b- Régime de négociabilité :
Les actions sont librement négociables.

c- Régime fiscal applicable :
Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt.

3- Marchés des titres :
Les actions TUNISIE LAIT sont négociables à la côte de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.

a- Cotation en bourse des actions anciennes :
Les 6 250 000 actions anciennes TUNISIE LAIT composant le capital social actuel inscrites à la cote de la bourse seront négociées à partir du 31 décembre 2007 droits de souscription détachés.

b- Jouissance des actions nouvelles souscrites
Les 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront directement assimilées aux anciennes à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT, aux bulletins officiels du CMF, de la BVMT et aux quotidiens de la place, directement assimilées aux actions anciennes.

c- Cotation en bourse des droits de souscription :
Les droits de souscription sont négociables en bouse du 31 décembre 2007 au 15 février 2008 inclus. Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

d- Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrages :
Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

4- Prise en charge par la STICODEVAM :
Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TLAITDS2007/TN000330095/1 durant la période de souscription préférentielle. A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits droits négociés en bourse.

5- Avantages fiscaux :
Tel que défini par l'article 7 de la loi 93-120 du 27 décembre 1993 portant promulgation du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est la l'industrie agroalimentaire bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés.

Membres des organes d'administration :

Commissaire aux comptes :

*Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007

Un prospectus visé par le CMF sera mis incessamment à la disposition du public.