ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 10 000 000 dinars

divisé en 10 000 000 actions de nominal 1° dinar

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 71 238 000 – Fax : 71 767 300

NOTICE

Emprunt Obligataire « ATL 2008/1 »

D'un montant de 30.000.000 Dinars émis par Appel Public à l'Epargne

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31/05/2007 et du Conseil d'Administration du 25/01/2008

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

ATL – Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1082 Mahragène

Tél : (216) 71 238 000

Fax : (216) 71 767 300

Site web : www.atl.com.tn – E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE :

L'ATL est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE :

L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4. OBJET SOCIAL

La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing (crédit bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leur location par celle-ci tout en demeurant

propriétaire. Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

1.5. REGISTRE DE COMMERCE : B15771/1998
1.6. EXERCICE SOCIAL : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
1.7. NATIONALITE : Tunisienne
1.8. CAPITAL SOCIAL :
Le capital s'élève à 10.000.000 dinars, divisé en 10.000.000 d'actions de nominal 1° dinar, entièrement libérées et portant jouissance à partir du 1er janvier 2007.

1.9. REGIME FISCAL :

Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant le suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.10. MATRICULE FISCAL : 492439NAM000

1.11. LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE :

Siège de la société : La société est sise au Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène.

1.12. RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES OBLIGATAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STiCODEVAM :

• Mr Kamel HABIBI, Responsable du contrôle de gestion à l'ATL, Tél : 71 238 000 Fax : 71 767 300.

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'AGE du 31/05/2007 a décidé de nommer M. Moncef DAKHLI en qualité de conseiller, et ce, pour le restant du mandat des administrateurs, et ce en raison de sa grande expérience qui pourra soutenir les actions entreprises par l'ATL.

M. Moncef DAKHLI est actuellement président directeur général de la BNA.

2.2. FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. CONTROLE

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1. MONTANT DE L'EMISSION

L'emprunt obligataire « ATL 2008/1 » est d'un montant de 30.000.000 de Dinars divisé en 300.000 obligations de 100 dinars de nominal.

3.2. PRODUIT BRUT ET PRODUIT NET DE L'EMPRUNT

Le produit brut de l'emprunt est de 30.000.000 dinars, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 163.000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16.000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3.000 DT hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 21.850 DT hors taxes et les frais divers 1.500 DT, soit un total de frais approximatif de 205.350 DT et un produit net de l'emprunt de 29.794.650 DT.

3.3. PERIODE DE SOUSCRIPTIONS

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à partir du 05 mai 2008 et clôturées sans préavis et au plus tard le 30 mai 2008. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

3.4. CLOTURE DES SOUSCRIPTIONS

Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 30 mai 2008, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 10 juin 2008 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. ORGANISMES FINANCIERS CHARGES DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS DU PUBLIC

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 05 mai 2008 auprès de l'Arab Financial Consultants – intermédiaire en bourse, sise 4, Rue 7036 El Menzah IV et la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, sise 27bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis.

3.6. BUT DE L'EMISSION

Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations à donner en leasing pour renforcer le développement des activités de la société et à régler les échéances des emprunts en cours. 30% du produit de l'emprunt sont destinés au règlement des échéances des emprunts et 70% pour le financement des activités.

3.7. DENOMINATION DE L'EMPRUNT : « ATL 2008/1 »

3.8. FORME DES TITRES : toutes les obligations sont nominatives

3.9. CATEGORIE DES TITRES : ordinaire

3.10. LEGISLATION SOUS LAQUELLE LES TITRES SONT CREESE :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre 1 – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations.

3.11. MODALITE ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (l'Arab Financial Consultants intermédiaire en bourse) dès la clôture de l'émission.

3.12. PRIX DE SOUSCRIPTION, PRIX D'EMISSION ET MODALITES DE PAIEMENT

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. DATE DE JOUISSANCE DES TITRES :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et la date limite de clôture, soit le 30 mai 2008 seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 30 mai 2008, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.14. DATE DE REGLEMENT : À la souscription

3.15. TAUX D'INTERET

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 75 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année n au mois d'avril de l'année n+1.
• Taux annuel brut de 6,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.16. INTÉRÊTS

Les intérêts seront payés à terme échu le 30 mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 30 mai 2013.

Le montant total des intérêts serait de 1.950 mDT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+075%), le montant des intérêts s'éleverait à 1.798 mDT (en considérant un taux nominal de 5,993% à titre indicatif).

3.17. AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT

Toutes les obligations émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 30 mai 2013.

3.18. PRIX DE REMBOURSEMENT

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.19. PAIEMENT

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 30 mai de chaque année. Le premier paiement des intérêts et le remboursement du capital auront le lieu le 30 mai 2009.

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués par les dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe):

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,5 % l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de janvier 2008, qui est égale à 5,243 %, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,993 %. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,75 %, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations sont émises pour une période totale de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt « ATL 2008/1 ».

Duration de l'emprunt :

La Duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale.

A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l'emprunt obligataire ATL 2008/1 est égale à 2,767 années.

3.22. Notation

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 26 mars 2008 sur l'échelle nationale, la note « BBB (tun) » avec perspective d'évolution « stable » à l'emprunt « ATL 2008/1 » objet du présent prospectus.

La note « BBB » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.23 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de l'Arab Financial Consultants et de la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse.

3.24. Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25. Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20 %. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1 500 dinars, et ce conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n°91-98 du 31/12/1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

3.26. Intermédiaire agree mandate par la société emettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des

attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « ATL 2008/1 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'AFC intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

3.27. MARCHE DES TITRES

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

L'Arab Tunisian Lease s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « ATL 2008/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28. PRISE EN CHARGE DES OBLIGATIONS PAR LA STICODEVAM

L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « ATL 2008/1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.29. TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.