NOTICE LEGALE — SOCIETE EL WIFACK LEASING

SOCIETE EL WIFACK LEASING

Société anonyme au capital social de 10 000 000 de dinars divisé en 2 000 000 d'actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : Avenue Habib Bourguiba - 4100 Médenine BP 356

RC n° : B134782002

Tél : 75 643 000 – Fax : 75 649 988

Augmentation de capital de 10.000.000 DT à 15.000.000 DT décidée

Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/10/2008

1. Renseignements de caractère général concernant la société :

1.1 Dénomination

Dénomination sociale : El Wifack Leasing SA

Siège Social : Avenue Habib Bourguiba - 4 100 Médenine - BP:356

Téléphone (LG) : 75 643 000

Fax : 75 649 988

Adresse de l'agence à Tunis : Rue N°8160 N°1 - Cité Olympique 1003 Tunis

Téléphone : 71 771 322

Fax : 71 772 209

E-mail : elwifack.leasing@planet.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 28 juin 2002

Durée : 99 ans

1.4. Objet social

La société a pour objet :

• D'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service dans le cadre de la loi N°94-89 du 26/07/1994 relative au leasing et les textes subséquents.

• La prise de participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports commandites, souscriptions ou achats de titres, ou droits sociaux, fusion, alliance, associations en participation même avec ses membres ou autrement.

o Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus cités.

1.5. Registre de commerce

N° du Registre de Commerce : B134782002

1.6. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : Le capital social est de 10 000 000 de dinars, divisé en 2 000 000 d'actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérés.

1.9. Régime fiscal :

Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi N°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finance pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finance pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Par ailleurs la société bénéficie, en vertu de loi 99-92 du 17 Août 1999, relative à la relance du marché financier tel que modifié par les textes subséquents, de l'imposition des bénéfices au taux réduit de 20% sur une durée de cinq ans à partir de l'année 2006.

1.10. Matricule fiscal : 798651 L/A/M/000

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Adresse de l'agence à Tunis : Rue N°8160 N°1 - Cité Olympique 1003 Tunis

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Khemis BABA - Directeur Administratif et Financier à El Wifack Leasing - Tél: 71 771 322, Fax: 71 772 209.

2. Conseil d'Administration

2.1. Membres des organes d'administration

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 26/4/2007

2.2. Fonctions des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

2.3. Contrôle :

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de EL WIFACK LEASING tenue le 07 Octobre 2008 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 5 MDT, pour le porter de 10 MDT à 15 MDT par l'émission de 1.000.000 actions de 5 Dinars de nominal à souscrire en numéraire au prix d'émission de 6,500 dinars l'action, soit une prime d'émission de 1,500 dinar, et ce à raison d'une (1) action nouvelle à souscrire en numéraire pour deux (2) actions anciennes.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de la 3ème résolution tous les pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration du 04/11/2008 a fixé le prix d'émission des actions nouvelles à 6,5 DT, leur date de jouissance au 1er Janvier 2009 et a délégué au président directeur général de la société le pouvoir de procéder à toutes les formalités légales pour la réalisation de l'augmentation de capital.

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 5 MDT par souscription en numéraire et par émission de 1.000.000 actions nouvelles.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.2.1. Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 6,5DT soit 5DT de valeur nominale et 1,5DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.2.2. Droit préférentiel de souscription :

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison d'une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. EL WIFACK LEASING ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires des droits de souscription pourront en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Les actions non souscrites à titre irréductible seront réparties entre les demandeurs de souscription aux actions à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription exercés lors de la souscription à titre irréductible et dans la limite de leurs demandes.

3.2.3. Période de souscription :

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 16 Février 2009 au 10 Mars 2009 inclus(1).

3.2.4. Ouverture des souscriptions au public :

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à partir du 18 Mars 2009 au 16 Mai 2009 inclus.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Toutefois, cette date ne doit pas excéder les 3 mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 16 Mai 2009 inclus.

3.2.5. Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 6,5DT, soit 5DT représentant la valeur nominale de l'action et 1,5DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de LA SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE – STB – agence STB Médenine sous le n° 028.151.861/0.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 23 Mars 2009.

3.2.6. Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par un certificat délivré par SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE, sur présentation des bulletins de souscription.

3.2.7. Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites sont offertes au public à partir du 18 Mars 2009 au 16 Mai 2009 inclus.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Toutefois, cette date ne doit pas excéder les 3 mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 16 Mai 2009 inclus.

3.3. Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles souscrites (1.000.000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2009.

3.4. But de l'émission :

La politique de croissance de la société se base sur la poursuite de son développement à un rythme continu et régulier.

L'augmentation du capital s'inscrit dans le cadre de la politique générale de la société qui vise à renforcer ses ressources à moyen terme, et ce pour soutenir son développement et son activité dans les meilleurs conditions.

C'est ainsi que les objectifs de l'opération d'augmentation de capital sont les suivants :

• Assurer le financement du programme d'investissement ;
• Le développement à un rythme régulier et maîtrisé des activités de la société lui permettant d'accaparer une part de marché convenable.
• Le renforcement des capitaux propres de la société pour soutenir son activité.
• Anticiper la prise en considération des nouvelles exigences Bâle II relatives au renforcement des capitaux propres.

4. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS

4.1.1. Droits rattachés aux valeurs mobilières offertes:

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.1.2. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4.1.3. Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

4.2. MARCHE DES TITRES

Les actions de EL WIFACK LEASING sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

4.2.1. Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 2.000.000 actions anciennes composant le capital actuel de EL WIFACK LEASING inscrites au marché principal de la cote de la Bourse seront négociées à partir du 16 Février 2009 droits de souscription détachés.

4.2.2. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 1.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2008, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

4.2.3. Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 16 Février 2009 au 10 Mars 2009 inclus (*).

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

4.3. TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

4.5. PRISE EN CHARGE PAR LA STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN 0007200066- EL WIFACK LEASING NS 2009» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN 0007200058- EL WIFACK LEASING DS 2009» durant la période de souscription du 16 Février 2009 au 10 Mars 2009 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Observations :

(*) Les actionnaires et ou les cessionnaires des droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leur droit avant la séance du 10 Mars 2009, sont informés que leurs dépositaires procéderait à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance.

(*) Les actionnaires et ou les cessionnaires des droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leur droit avant la séance du 10 Mars 2009, sont informés que leurs dépositaires procéderaient à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance.